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光啟技術:對浙江證監局《問詢函》回復

時間:2020年06月19日 21:36:23 中財網
原標題:光啟技術:關于對浙江證監局《問詢函》回復的公告


證券代碼:002625 證券簡稱:光啟技術 公告編號:2020-085

光啟技術股份有限公司

關于對浙江證監局《問詢函》回復的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛
假記載、誤導性陳述或重大遺漏。




光啟技術股份有限公司(以下簡稱“公司”或“光啟技術”)于2020年6月5
日收到中國證監會浙江監管局下發的《監管問詢函》(浙證監公司字【2020】第
55號)(以下簡稱“《問詢函》”)。公司收到《關注函》后,立刻組織相關人
員對涉及的問題進行逐項梳理落實,并與標的公司以及公司客戶進行溝通。由于
問題涉及多方敏感信息,需要審慎核實以及得到授權,現具體內容回復如下:

1、請說明本次收購接洽商談至最終確定的過程,包括但不限于具體時間、
涉及人員、具體事項,簽訂協議和聘請中介機構時間、具體盡調和評估進展情
況。


回復:

一、與交易對手方商談情況

時間

具體事項

參與人員

2020.03.02之前

初步接洽溝通交易事宜

我方、對手


2020.03.02-2020.03.06

正式啟動收購工作,獲取交易標的的相關資料,包括注
冊證書,股東名冊,董事名冊、公司章程、財務報表、
股權證書、目標公司過往3年審計報告等資料,并做初
步的審核

我方、對手


2020.03.06-2020.03.12

溝通收購協議核心條款

我方、對手


2020.03.13-2020.05.12

審核交易對手方提供的標的公司的相關材料,溝通并細
化具體的方案,溝通《股權買賣協議》初稿

我方、對手
方、律師

2020.05.13-2020.05.22

根據交易對手方提供的目標公司2019年審計報告以及
相關資料,我方啟動正式的估值以及準則差異鑒證工作,
并最終定稿《股權買賣協議》

我方、對手
方、估值機
構、會計師
事務所

2020.05.22

上市公司召開董事會審議并簽署《股權買賣協議》

我方,對手






二、標的公司盡職調查情況


(一)公司此次收購的三家公司Ruice Limited、Ever Explorer Limited、
Victorious Sail Limited(以下簡稱“直接標的公司”)是出售方為持有Hyalroute
Communication Group Limited(以下簡稱“海容通信”或“最終標的公司”)股
權新設立的持股平臺,無其他實體經營。因此對于直接標的公司的盡職調查工作,
主要關注了公司是否良好存續、持有最終標的公司資產情況以及公司的負債情
況,相關工作已在2020年5月份前完成。


(二)按照國際交易慣例及談判進展,最終標的公司正式交割前,本次交易
存在一定的不確定性,難以獲得海容通信除基本法律文件和基準日審計報告外的
其他資料;并且由于本次新冠疫情原因,最終標的公司所在國家柬埔寨、緬甸以
及菲律賓均實施了嚴格的管控措施。因此,公司與中介機構難以前往海容通信現
場開展走訪與盡調工作。公司通過下屬子公司深圳光啟超材料技術有限公司(以
下簡稱“光啟超材料”)聘請具備證券與期貨相關業務資質的北京中企華資產評
估有限責任公司(以下簡稱“中企華”)對公司擬收購海容通信7.52%股權所涉
及的全部股東權益進行了估值。中企華評估人員于2020年5月16日至2020年5月22
日對估值對象涉及的資產和負債實施了估值,并于2020年5月22日出具了相應的
估值報告以及估值說明。本次估值程序實施過程和情況如下:

1. 初步溝通對接估值事宜

2020年5月16日,公司與受托人就估值目的、估值對象和估值范圍、估值基
準日等估值業務基本事項,以及各方的權利、義務等達成一致,并擬定了相應的
估值計劃。公司于當天向估值人員提供了標的公司的基礎材料,包括但不限于審
計報告,盡調報告,投資者推介材料等。


2. 配合估值機構的盡職調查

公司根據評估人員的盡職調查要求,協調出售方補充了估值單位的經營管理
資料,主要包括:被估值單位的歷史沿革、主要股東及持股比例;被估值單位的
資產、財務狀況;被估值單位的經營計劃、發展規劃和財務預測信息;估值對象、
被估值單位以往的評估及交易情況。


3. 估值機構資料收集與估值評定與內部審核

評估人員根據估值項目的具體情況進行了評估資料收集,并對收集的評估資
料進行了必要分析、歸納和整理,形成評定估算的依據。根據選用的估值方法,
選取相應的公式和參數進行分析、計算和判斷,形成了初步估值結論,項目負責


人撰寫并形成初步估值報告。根據估值機構評估業務流程管理辦法規定,項目負
責人在完成初步估值報告后提交估值機構的內部審核。


4. 估值報告定稿

估值機構在內部審核完成后,與我司相關當事人就估值報告有關內容進行溝
通,根據反饋意見進行合理修改后在5月22日出具并提交了估值報告終稿。


三、標的公司財務報告情況

如前所述,最終標的公司正式交割前,本次交易存在一定的不確定性,公司
難以獲得最終標的公司按照中國企業會計準則編制的詳細財務資料進行審計,從
而無法及時提供按照中國企業會計準則編制的最終標的公司財務報告及其相關
的審計報告。


公司管理層詳細閱讀了標的公司的財務報告,對最終標的公司的會計政策和
中國企業會計準則之間的差異進行了匯總和分析。針對相關差異及其對目標公司
如果按企業會計準則編制財務報表的可能影響,公司編制了準則差異情況表,并
于2020年5月19日聘請具備證券與期貨相關業務資質的亞太(集團)會計師事務所
(特殊普通合伙)對該差異情況表出具了《關于HyalRoute Communication Group
Limited執行的主要會計政策與企業會計準則之差異鑒證報告》(亞會C專審字
(2020)第0158號)

2、根據評估機構的估值說明,本次納入估值范圍的資產主要為企業建造的
房產、鐵塔資產、定位數據中心及電信網絡等,分布在柬埔寨、緬甸及菲律賓
等國,請說明評估機構是否嚴格履行實地查勘程序,如是,請披露具體時間,
如否,請說明評估機構程序是否到位,依據是否充分,評估結果是否合理。請
評估機構對上述內容出具專項說明。


回復:

本次對于海容通信的股東全部權益價值采用市場法(上市公司比較法)進行
估值,為委托人經營決策提供參考依據;考慮到市場法主要根據標的企業和可比
上市公司之間的財務指標(包括不限于盈利能力、營運能力及成長能力等)進行
比較分析得出價值比率確定估值;其次,海容通信的主要市場和經營資產分布在
柬埔寨、緬甸及菲律賓等東南亞國家,由于標的公司為境外企業,受新冠病毒疫
情的不可抗力影響及境外公司實施現場勘查程序有一定限制,結合以上因素,評
估機構考慮選用的評估方法以及未進行現場勘查對估值結果影響程度,本次未執


行實地勘查程序。由于本次項目為收購境外公司少數股權,估值人員獲取了標的
公司注冊證書、公司章程、項目并購書、盡職調查報告、審計報告及其他相關機
構的專業研究報告了解了標的公司運營模式、盈利模式及取得牌照、各類運營資
質情況,對于主要業務涉及的光纖網絡和通信鐵塔資產的建設及運營情況也進行
了了解;在評估工作中,估值人員已充分考慮企業歷史年度經營情況、資產及財
務狀況、以往交易情況、資產建設運營、未來投資建設及宏觀經濟情況信息等必
要因素對結果的影響。


市場法評估主要是查找經營業務、收入構成類似及盈利能力等方面相近的上
市公司,并根據標的公司及可比上市公司審計報告披露的財務數據進行調整非經
營性資產、負債和損益后采用市場法中的P/B和EV/EBITDA兩個價值比率進行分析
得出估值,本次評估結論形成的依據是充分的;本次評估結果已根據歷史年度交
易情況和目前同行業上市公司的指標兩方面進行了分析,評估結果是合理、公允
的,具體分析過程如下:

1.歷史年度交易情況分析

標的公司近三年的增資情況如下表所示:




增資時間

投資主體

增資額

新發普通股

增資后價值

每股價格

1

2017年8月

EBSAM Income and Growth
Fund Series SPC-China
Everbright TMT
Industrial Fund
Segregated Portfolio

5000萬美元

4,718.00

25.00億美元

10,597.71

2

2018年3月

Chinon Investment
Limited (BVI)

2500萬美元

2,359.00

25.25億美元

10,597.71

3

2018年4月

IS Investment Fund
Segregated Portfolio
Company - CIS The Belt
and Road PE Fund 2
Segregated Portfolio

2000萬美元

1,887.00

25.45億美元

10,598.83

4

2018年5月

Blackwall Ltd

5000萬美元

4,718.00

25.95億美元

10,597.71

5

2018年8月

Asia Renaissance
Investment (BVI) Ltd.

1.6億美元

15,098.00

27.55億美元

10,597.43

6

2018年9月

China Grand
Communication Company
Limited

5000萬美元

4,718.00

28.05億美元

10,597.71



海容通信2018年經過五輪增資,從2017年的25.00億美元增加至2018年
28.05億美元,市值增長速度較快,增長率為12%,平均每股價格為10,597.00
美元左右;本次海容通信評估值為351,200.00萬美元,平均每股價格為
13,134.86美元,增值率為24%,主要有以下原因:


首先海容通信作為柬埔寨和緬甸最大、中立且獨立的光纖通信網絡基礎設施
提供商,客戶資源和發展潛力都十分可觀,而柬埔寨和緬甸作為東南亞及發展中
國家增長最快的經濟體,有著巨大的增長潛力;因此最近幾年發展速度較快,2015
年至2019年收入復合增長率達到23%;而海容通信目前也在迅速擴大市場,在
東南亞如老撾、馬來西亞及印尼等啟動光纖網絡建設,依靠其自身的技術優勢、
資源優勢及客戶優勢近幾年發展迅速,根據近幾年的財務報表顯示,不論從收入、
利潤還是網絡建設等都在迅速增長,具體如下:

金額單位:美元

項目

2016年

2017年

2018年

2019年

收入

204,395,794.00

241,379,996.00

337,415,388.00

355,171,101.00

利潤

83,064,027.00

107,762,150.00

146,811,146.00

127,512,117.00

收入增長率

33%

18%

40%

5%

利潤增長率

10%

30%

36%

-13%

總資產

1,929,423,459.00

2,230,679,564.00

2,828,780,846.00

3,450,396,596.00

總資產增長率

20%

16%

27%

22%



本次評估基準日距最近一次交易日有一定的時間,隨著收入、利潤的增長、
資產規模的增加,公司的整體盈利水平也在上升,導致本次估值較上次增長相對
較為明顯。


海容通信2019年利潤較2018年降低主要有以下幾點原因:

①企業經營戰略調整導致收入增長速度放緩

2019年海容通信收入同比增長為5%左右,較歷史年度增長水平降低,主要是
由于海容通信在2019年第二季度戰略性調整了經營性資產的租售比,出租資產帶
來的租賃收入僅為同類資產銷售收入的20%左右,導致短期內收入增長速度放緩,
但租賃業務收入有良好的延續性和可預測性,是公司基于資本市場和股東利益最
大化需求,對公司業務所進行的戰略性調整;海容通信目前該業務經營模式和行
業發展勢頭良好的美國電塔鐵塔租賃模式相似,資產一般租賃期限較長,客戶資
源都比較優質,能為企業帶來相對穩定的現金流。2020年隨著海容通信的業務轉
型逐漸成熟,市場發展良好,收入也會持續增長。


②費用增加導致當年利潤降低

首先,隨著公司業務規模的擴大、網絡資產數量的增加以及歷年對網絡資產
以公允價值計量的增長,導致海容通信2019年折舊攤銷費用較2018年增加了1000
萬美元左右;其次,海容通信在2019年申請IPO費用發生額800萬美元,均計入管
理費用;最后,海容通信2019年整體貸款平均余額在7億美元左右,由于貸款項


目多為5-7年期,隨著融資項目下的工程逐步完工,相關貸款利息支出不再進行
資本化,而轉為費用化計入財務費用,因此呈現2019年度財務費用較2018年有較
大的增幅。


③計提了約1500萬美元壞賬準備

海容通信在2019年計提了壞賬準備1500萬美元,主要是審計師結合客戶回款
情況,按照謹慎性原則,對下屬柬埔寨子公司的單一客戶按個別認定計提了相應
的壞賬準備。但根據柬埔寨子公司2016-2019年期間的收款情況,客戶信用良好,
未發生實際壞賬損失。


根據上述對海容通信2019年的收入、利潤較歷史年度有所降低的原因分析,
海容通信目前的主營業務收入增速放緩是由于經營戰略進行調整,業務市場及客
戶資源并未受到影響;利潤比2018年降低是由于折舊攤銷、財務費用及計提的壞
賬損失形成的,并非企業的經營狀況或盈利能力下降導致,而本次估值采用的是
EV/EBITDA指標,折舊攤銷及財務費用均進行加回,不對企業現金流量計算產生
影響,因此本次評估所使用的EV/EBITDA指標值是公允、合理的。


2.同行業上市公司指標分析

本次評估采用EV/EBITDA的估值作為評估結論,EV/EBITDA為12.25;而根
據近幾次的增資情況來看,2017和2018年根據當年的EBITDA計算,指標分別
為13.25和10.73,具體如下:

金額單位:萬美元

項目

2017年

2018年

2019年

估值

250,000.00

280,500.00

351,200.00

EBITDA

18,870.28

26,149.11

28,654.06

EV/EBITDA

13.25

10.73

12.25



同行業上市公司SBA通信、美國電塔、冠城國際等EV/EBITDA均在17-18左右,
考慮流通性折扣的影響后,EV/EBITDA指標在12左右,歷史年度與本次估值對應
指標均在行業水平上下,而且本次估值對應的指標與歷史年度交易對價指標差異
較小;綜合以上分析,結合公司目前發展及盈利水平,本次估值是公允合理的。


3、你公司公告稱在《交易協議》中轉讓方承諾將承擔直接標的公司在本次
交易交割前的全部負債,請詳細說明具體負債明細、承諾內容、履行保障情況。


回復:

公司此次收購的三家公司直接標的公司是出售方為持有海容通信股權新設
立的持股平臺,無其他實體經營。根據出售方提供的直接標的公司2018年以及


2019年財務報表,賬面負債金額為0。


為避免直接標的公司的或有負債,降低本次交易的財務風險,保障上市公司
權益。經與出售方友好協商,出售方及其實際控制人在《股權轉讓協議》中承諾
“若目標公司存在在交割日前發生的且未清償完畢的債務、責任(含權利負擔或
其他或有負債)的,則出售方應當向收購方全額補償;且在此情況下,應當賠付
至收購方或收購方指定的第三方賬戶。”

4、請詳細披露你公司穿戴式智能頭盔產品2019年主要銷售數據、業務占比
等情況,公告稱“國內訂單和收入持續穩步增長,為上市公司帶來豐厚的收入
與利潤”具體依據。


回復:

2019年,公司實現穿戴式智能頭盔產品收入總計1,648.29萬元,收入占公司
2019年營業收入的3.42%。


上述穿戴式智能頭盔硬件產品為公司開發生產,2020年起由公司關聯方光啟
科學有限公司(以下簡稱“光啟科學”)采購并集成其開發的人工智能算法和軟
件平臺系統后再進行對外銷售。公司于2020年3月31日披露《關于公司簽署采購
框架協議暨日常關聯交易的公告》(公告編號:2020-033),公司與光啟科學簽
署帶先決條件的框架協議。2020年截至目前,公司實現穿戴式智能頭盔產品業務
實現訂單金額4,998.70萬元,是2019年全年的303.27%。公司與光啟科學的持續關
聯交易對公司2020年及以后年度經營業績產生積極的影響。


5、你公司公告稱穿戴式智能頭盔產品“目前銷售已覆蓋到意大利、沙特、
阿聯酋、加拿大、印度、哥倫比亞、智利、埃及、南非等全球35個國家和地區”,
請詳細披露35個國家和地區的具體銷售數據。


回復:

公司截至2020年6月5日,穿戴式智能頭盔共計交付2560臺,除中國外,
現已覆蓋全球36個國家和地區,具體如下:

國家或地區

穿戴式智能頭盔交
付數量/頂

備注

中國

1255

全國多個省市、地區

中西亞

726

沙特、阿聯酋等10個國家

東南亞

441

印尼、泰國等8個國家

歐洲

97

意大利、德國等8個國家




非洲

23

埃及、南非等5個國家

美洲

18

哥倫比亞、智利等5個國家





6、你公司自2017年非公開募集資金到賬至今多次變更募集資金項目,請自
查你公司歷次變更時可行性分析是否謹慎客觀,是否存在隨意性,募集資金的
使用與計劃是否一致,募集資金使用決策程序及信息披露是否合規。


回復:

一、關于歷次變更募集資金項目時可行性分析是否謹慎客觀的情況說明

公司歷次變更募集資金投資項目均進行了反復的論證,在公司的技術成熟
性、效益的合理性等方面做出了準確的評估,經自查,公司歷次變更募集資金項
目時可行性分析是謹慎客觀的,不存在隨意性。


二、關于募集資金的使用與計劃是否一致以及募集資金使用的披露情況是
否合規的情況說明

(一)公司自2017年非公開發行募集資金到賬至今,募集資金的使用與計


光啟技術自2017年1月非公開發行募集資金到賬至今,募集資金使用用途
共做過兩次變更,公司募投項目均處于建設期,建設進度緩慢,募集資金使用進
度大幅度落后于預期進度,遠未達到預定可使用狀態。具體情況如下:

1、2017年1月-2018年2月,原募集資金的使用與計劃情況對比

光啟技術自2017年1月23日募集資金到賬至2018年3月29日第三屆董
事會第十八次會議審議通過變更部分募投項目期間,主要募投項目為超材料智能
結構及裝備產業化項目(以下簡稱“產業化項目”)和超材料智能結構及裝備研
發中心建設項目(以下簡稱“研發中心項目”),募集資金的使用與計劃情況對
比如下表所示:

單位:萬元

項目

項目投資
總額

擬投入募
集資金額

募集資金使用(截至
2018年2月28日)

累計進


項目達到預定
可使用狀態日


是否達到預計
效益

產業化項目

576,000

545,400

4,241.02

0.78%

2020年

尚未建設完成

研發中心項目

144,000

144,000

0.00

-

2020年

尚未開始建設

合計

720,000

689,400

4,241.02

0.62%

-

-



根據上表,2017年1月-2018年2月期間,光啟技術募投項目均處于建設


期,投資總進度為0.62%,建設進度緩慢,募集資金使用進度大幅度落后于預期
進度,遠未達到預定可使用狀態。


2、2018年3月-2019年3月,第一次募投項目變更,募集資金的使用與計
劃情況對比

光啟技術于2018年3月29日召開第三屆董事會第十八次會議、2018年4
月16日召開2018年第三次臨時股東大會審議通過了《關于變更部分募投項目
實施內容和變更部分募集資金用途的議案》、《關于使用募集資金投資產業化運
營中心網絡建設項目的議案》和《關于使用募集資金投資信息化系統建設項目的
議案》,將產業化項目的實施主體由深圳光啟超材料技術有限公司變更為保定光
啟超材料技術有限公司(以下簡稱“保定光啟”),調整了產業化項目部分募投
產品方向,同時將產業化項目募集資金計劃投入金額進行部分調減,調減資金轉
投擬新建的“產業化運營中心網絡建設項目”(以下簡稱“運營中心項目”)和
“信息化系統建設項目”(以下簡稱“信息化項目”),上述變更原因詳見《關
于變更部分募投項目實施內容和變更部分募集資金用途公告》(公告編號:
2018-039)。募集資金的使用與計劃情況對比如下表所示:

單位:萬元

項目

項目投資總


擬投入募集
資金額

募集資金使用
(截至2019年
3月31日)

累計進度

項目達到預定可
使用狀態日期

是否達到預計
效益

產業化項目

505,008.42

499,617.80

5,283.07

1.06%

2020年

尚未建設完成

研發中心項目

144,000.00

144,000.00

271.78

0.19%

2020年

尚未建設完成

運營中心項目

40,950.00

40,950.00

0.00

-

2021年

尚未開始建設

信息化項目

10,459.13

10,459.13

7.59

0.07%

2021年

尚未建設完成

合計

700,417.55

695,026.93

5,562.44

0.80%

-

-



根據上表,第一次募投項目變更后,截至2019年3月31日,光啟技術
投項目均處于建設期,投資總進度為0.80%,建設進度緩慢,募集資金使用進度
大幅度落后于預期進度,遠未達到預定可使用狀態。


3、2019年4月,第二次募投項目變更,募集資金的使用與計劃情況對比

光啟技術于2019年4月23日召開第三屆董事會第二十七次會議、2019年
5月15日召開2018年度股東大會審議通過了《關于終止部分募投項目、變更
募集資金用途及將部分募集資金永久性補充流動資金的議案》、《關于使用募集
資金投資新一代隱身技術智能制造基地的議案》和《關于使用募集資金投資沈陽
光啟智能裝備產業園的議案》,通過上述變更,公司終止產業化項目,將新增順


德項目和沈陽項目,募投變更具體原因詳見《關于變更募集資金用途及將部分募
集資金永久性補充流動資金的公告》(公告編號:2019-034)。募集資金的使
用與計劃情況對比如下表所示:

單位:萬元

項目

項目投資總


擬投入募集
資金額

募集資金使用
(截至2020年
3月31日)

累計進度

項目達到預定可
使用狀態日期

是否達到預計
效益

順德項目

148,593.00

148,593.00

18,246.58

12.28%

2025年

尚未建設完成

沈陽項目

36,440.00

36,440.00

0.00

-

2024年

尚未開始建設

研發中心項目

144,000.00

144,000.00

1,232.72

0.86%

2020年

尚未建設完成

運營中心項目

40,950.00

40,950.00

0.00

-

2021年

尚未開始建設

信息化項目

10,459.13

10,459.13

61.74

0.59%

2021年

尚未建設完成

永久性補充流
動資金

100,000.00

100,000.00

100,000.00

100%

-

-

合計

480,442.13

480,442.13

119,541.04

24.88%

-

-



注:終止產業化項目后未做變更用途的募集資金216,309.66萬元,在募集資金專戶中進行存儲和管理。




截至目前,公司順德項目一期廠房已經封頂,正在進行機電以及暗室設備的
安裝調試,計劃在2020年12月投產使用;沈陽項目、運營中心項目尚未開始
建設。研發中心建設項目、信息化項目均處于建設期,建設進度緩慢,募集資金
使用進度大幅度落后于預期進度,遠未達到預定可使用狀態。


綜上所述,光啟技術自2017年1月非公開發行募集資金到賬至今,募集資
金使用用途進行過兩次變更,公司募投項目均處于建設期,建設進度緩慢,除順
德項目外,募集資金使用進度大幅度落后于預期進度,遠未達到預定可使用狀態。


(二)募集資金使用的披露情況是否合規

1、募集資金使用和結余情況

截至2020年3月31日,公司及全資子公司、全資孫公司實際使用募集資
金124,847.78萬元,使用暫時閑置募集資金進行現金管理的持有未到期產品
253,500.00萬元,募集資金專戶余額為290,873.51萬元(包括收到的銀行存款
利息扣除銀行手續費等的凈額35,447.31萬元)。


2、募集資金向募投項目實施主體增資履行的決策程序及信息披露情況

2017年2月21日,公司召開第二屆董事會第三十次會議審議通過了《關
于使用募集資金對全資子公司增資的議案》,同意公司以增資方式注入全資子公
司光啟超材料資金金額為20,000萬元,其中100萬元用于實繳光啟超材料設立


時的認繳出資額,其余19,900萬元用于增加注冊資本。具體內容詳見公司于指
定媒體披露的《關于使用募集資金對全資子公司增資的公告》(公告編號:
2017-008)

2017年4月25日,公司召開第三屆董事會第一次會議審議通過了《關于
使用募集資金對全資子公司增資的議案》。2017年6月5日,公司召開2017
年第三次臨時股東大會審議通過了上述議案,同意公司使用募集資金人民幣
42,000萬元對光啟超材料進行增資,增資后的注冊資本由20,000萬元增加至
62,000萬元,實收資本由20,000萬元增加至62,000萬元。具體內容詳見公司
于指定媒體披露的《關于使用募集資金對全資子公司增資的公告》(公告編號:
2017-048)、《2017年第三次臨時股東大會決議公告》(公告編號:2017-071)

2017年10月27日,公司召開第三屆董事會第十一次會議審議通過了《關
于使用募集資金對全資子公司增資的議案》。2017年11月15日,公司召開2017
年第七次臨時股東大會審議通過了上述議案,同意公司使用募集資金人民幣
160,000萬元對光啟超材料進行增資,其中38,000萬元用于增加注冊資本,122,000萬元計入資本公積。本次增資完成后,光啟超材料注冊資本由62,000
萬元增加至100,000萬元。具體內容詳見公司于指定媒體披露的《關于使用募
集資金對全資子公司增資的公告》(公告編號:2017-141)、《2017年第七次
臨時股東大會決議公告》(公告編號:2017-148)。


2018年4月23日,公司召開第三屆董事會第二十次會議審議通過了《關
于使用募集資金通過全資子公司向全資孫公司增資的議案》,同意全資子公司光
啟超材料使用募集資金人民幣1,757,221,423.13元對公司全資孫公司保定光啟
進行增資,其中22,000,000.00元用于實繳保定光啟設立時的認繳出資額,578,000,000元用于增加注冊資本,其余1,157,221,423.13元計入資本公積。具
體內容詳見公司于指定媒體披露的《關于使用募集資金通過全資子公司向全資孫
公司增資的公告》(公告編號:2018-062)

2018年8月21日,公司召開第三屆董事會第二十三次會議審議通過了《關
于使用募集資金對全資子公司增資的議案》,同意光啟技術使用募集資金人民幣
104,800萬元對光啟超材料進行增資,其中4,800萬元用于增加注冊資本,100,000萬元計入資本公積。具體內容詳見公司于指定媒體披露的《關于使用募
集資金對全資子公司增資的公告》(公告編號:2018-115)


2019年9月23日,公司召開第三屆董事會第三十四次會議審議通過了《關
于使用募集資金通過全資子公司向全資孫公司增資的議案》,同意本次擬向佛山
順德光啟尖端裝備有限公司(以下簡稱“順德光啟”)增資人民幣40,000萬元,
其中1,000萬元用于實繳順德光啟設立時的認繳出資額,1,000萬元用于增加本
次注冊資本,剩余38,000萬元計入資本公積。同意全資子公司深圳光啟尖端技
術有限責任公司將募集資金以增資方式投入全資孫公司順德光啟。具體內容詳見
公司于指定媒體披露的《關于使用募集資金通過全資子公司向全資孫公司增資的
公告》(公告編號:2019-082)

3、閑置募集資金暫時補充流動資金履行的決策程序及信息披露情況

2017年4月25日,公司第三屆董事會第一次會議和第三屆監事會第一次會
議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,同意公
司使用不超過人民幣50,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金,用于公司與
主營業務相關的生產經營等,使用期限自董事會審議通過之日起不超過十二個
月。獨立董事發表了同意意見。2018年4月24日,公司已將上述用于暫時補充
流動資金的募集資金50,000萬元全部歸還至公司募集資金專用賬戶。具體內容
詳見公司于指定媒體披露的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公
告》(公告編號:2017-047)、《第三屆董事會第一次會議決議公告》(公告編
號:2017-049)、《第三屆監事會第一次會議決議公告》(公告編號:2017-050)、
及《關于歸還閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》(公告編號:2018-065)。


2018年4月25日,公司第三屆董事會第二十一次會議和第三屆監事會第十
二次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,
同意公司使用不超過人民幣50,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金,用于
公司與主營業務相關的生產經營等,使用期限自董事會審議通過之日起不超過十
二個月。獨立董事發表了同意意見。2019年4月22日,公司已將上述用于暫時
補充流動資金的募集資金50,000萬元全部歸還至公司募集資金專用賬戶。具體
內容詳見公司于指定媒體披露的《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金
的公告》(公告編號:2018-068)、《第三屆董事會第二十一次會議決議公告》
(公告編號:2018-066)、《第三屆監事會第十二次會議決議公告》(公告編號:
2018-067)、及《關于歸還閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》(公告編號:
2019-030)。



2019年4月23日,公司第三屆董事會第二十七次會議和第三屆監事會第十
七次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的議案》,
同意公司使用不超過人民幣50,000萬元閑置募集資金暫時補充流動資金,用于
公司與主營業務相關的生產經營等,使用期限自董事會審議通過之日起不超過十
二個月。獨立董事發表了同意意見。具體內容詳見公司于指定媒體披露的《關于
使用部分閑置募集資金暫時補充流動資金的公告》(公告編號:2019-033)、《第
三屆董事會第二十七次會議決議公告》(公告編號:2019-023)、《第三屆監事
會第十七次會議決議公告》(公告編號:2019-024)。2020年4月21日,公司
已將上述用于暫時補充流動資金的募集資金50,000萬元全部歸還至公司募集資
金專用賬戶。


4、閑置募集資金進行現金管理履行的決策程序及信息披露情況

2017年2月21日,公司第二屆董事會第三十次會議和第二屆監事會第二十
六次會議審議通過了《關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。獨立
董事對關于使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項發表了明確的同意意見。

2017年3月9日,公司召開2017年第一次臨時股東大會審議通過了上述議案,
同意公司使用總額不超過500,000萬元(含本數)的閑置募集資金進行現金管理,
在上述額度內資金可滾動使用,期限自公司股東大會審議通過之日起12個月內
有效。具體內容詳見公司于指定媒體披露的《關于使用部分閑置募集資金進行現
金管理的公告》(公告編號:2017-009)、《第二屆董事會第三十次會議決議公
告》(公告編號:2017-005)、《第二屆監事會第二十六次會議決議公告》(公
告編號:2017-006)及《2017年第一次臨時股東大會決議公告》(公告編號:
2017-018)。


2018年2月13日,公司第三屆董事會第十六次會議和第三屆監事會第七次
會議審議通過了《關于繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。獨立
董事對關于繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項發表了明確的同意
意見。2018年3月1日,公司召開2018年第一次臨時股東大會審議通過了上述
議案,同意公司使用總額不超過400,000萬元(含本數)的閑置募集資金進行現
金管理,在上述額度內資金可滾動使用,期限自公司股東大會審議通過之日起
12個月內有效。具體內容詳見公司于指定媒體披露的《關于繼續使用部分閑置
募集資金進行現金管理的公告》(公告編號:2018-021)、《第三屆董事會第十


六次會議決議公告》(公告編號:2018-005)、《第三屆監事會第七次會議決議
公告》(公告編號:2018-020)及《2018年第一次臨時股東大會決議公告》(公
告編號:2018-027)。


2019年1月27日,公司第三屆董事會第二十六次會議和第三屆監事會第十
六次會議審議通過了《關于繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。

獨立董事對關于繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項發表了明確的
同意意見。2019年2月12日,公司召開2019年第一次臨時股東大會審議通過
了上述議案,同意公司使用總額不超過400,000萬元(含本數)的閑置募集資金
進行現金管理,在上述額度內資金可滾動使用,期限自公司股東大會審議通過之
日起12個月內有效。具體內容詳見公司于指定媒體披露的《關于繼續使用部分
閑置募集資金進行現金管理的公告》(公告編號:2019-006)、《第三屆董事會
第二十六次會議決議公告》(公告編號:2019-004)、《第三屆監事會第十六次
會議決議公告》(公告編號:2019-005)及《2019年第一次臨時股東大會決議公
告》(公告編號:2019-009)。


2020年1月3日,公司第三屆董事會第三十七次會議和第三屆監事會第二
十五次會議審議通過了《關于繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理的議案》。

獨立董事對關于繼續使用部分閑置募集資金進行現金管理的事項發表了明確的
同意意見。2020年1月20日,公司召開2020年第一次臨時股東大會審議通過
了上述議案,同意公司使用總額不超過400,000萬元(含本數)的閑置募集資金
進行現金管理,在上述額度內資金可滾動使用,期限自公司股東大會審議通過之
日起12個月內有效。具體內容詳見公司于指定媒體披露的《關于繼續使用部分
閑置募集資金進行現金管理的公告》(公告編號:2020-003)、《第三屆董事會
第三十七次會議決議公告》(公告編號:2020-001)、《第三屆監事會第二十五
次會議決議公告》(公告編號:2020-002)及《2020年第一次臨時股東大會決議
公告》(公告編號:2020-009)。


5、將部分募集資金永久性補充流動資金履行的決策程序及信息披露情況

2019年4月23日,公司第三屆董事會第二十七次會議和第三屆監事會第十
七次會議審議通過了《關于變更募集資金用途及將部分募集資金永久性補充流動
資金的議案》。獨立董事對將部分募集資金永久性補充流動資金的事項發表了明
確的同意意見。2019年5月15日,公司召開2018年度股東大會審議通過了上


述議案,同意公司將100,000萬元變更為永久補充公司流動資金。具體內容詳見
公司于指定媒體披露的《關于變更募集資金用途及將部分募集資金永久性補充流
動資金的公告》(公告編號:2019-034)、《第三屆董事會第二十七次會議決議
公告》(公告編號:2019-023)、《第三屆監事會第十七次會議決議公告》(公
告編號:2019-024)及《2018年度股東大會決議公告》(公告編號:2019-044)。


綜上所述,募集資金使用履行了相應的決策程序,募集資金使用信息披露合
法合規。


7、請詳細說明你公司賬面貨幣資金的具體用途及存放管理情況,是否存在
受限或與大股東及關聯方資金共管等情形。


回復:

我公司建立并持續完善內部財務管理體制,截至2019年12月31日賬面貨幣資
金根據資金用途分為財政專戶資金、募集專戶資金、一般結算賬戶資金。其中財
政專戶資金為特定項目專用,募集專戶資金為募投項目專用,一般結算賬戶資金
用于公司日常經營結算。均存放于銀行帳戶中,專款專用。經公司自查,不存在
大股東及關聯方資金共管的情形。


8、請詳細說明你公司截至2019年12月31日銀行存款情況,包括但不限于存
放銀行、具體金額、受限情況、受限原因、受限期限等。你公司控股股東、一
致行動人及關聯方是否在上述銀行存在借款,如是,請自查你公司是否為其借
款提供擔保等情況。


回復:

公司2019年12月31日銀行存款情況如下表:




公司全稱

銀行全稱

幣種

余額(元)

是否
受限

受限原因

1

光啟技術股份
有限公司

中信銀行股份有限
公司深圳城市廣場
旗艦支行

人民幣

1,695,671,796.44





2

光啟技術股份
有限公司

交通銀行股份有限
公司杭州桐廬支行

人民幣

4.44





3

光啟技術股份
有限公司

廣東華興銀行股份
有限公司深圳華潤
城支行

人民幣

50,000,000.00








4

光啟技術股份
有限公司

廣東華興銀行股份
有限公司深圳華潤
城支行

人民幣

50,000,000.00





5

光啟技術股份
有限公司

東莞銀行股份有限
公司深圳南山支行

人民幣

45,000,000.00





6

光啟技術股份
有限公司

東莞銀行股份有限
公司深圳南山支行

人民幣

1,275.82





7

光啟技術股份
有限公司

中國銀行股份有限
公司深圳筍崗支行

人民幣

1,109,004.31





8

光啟技術股份
有限公司

中國民生銀行股份
有限公司上海逸仙
支行

人民幣

0.01





9

光啟技術股份
有限公司

中國建設銀行股份
有限公司深圳福田
保稅區支行

人民幣

0.05





10

光啟技術股份
有限公司

浙江桐廬農村商業
銀行股份有限公司

人民幣

4,797,380.40





11

光啟技術股份
有限公司

浙江桐廬農村商業
銀行股份有限公司

人民幣

1,337,159.38





12

光啟技術股份
有限公司

招商銀行股份有限
公司杭州濱江支行

人民幣

1,691,902.73





13

深圳光啟超材
料技術有限公


中信銀行股份有限
公司深圳城市廣場
旗艦支行

人民幣

1,446,568,495.10





14

深圳光啟超材
料技術有限公


重慶三峽銀行股份
有限公司渝中支行

人民幣

280.27





15

深圳光啟超材
料技術有限公


重慶三峽銀行股份
有限公司渝中支行

人民幣

200,000,000.00



通知存款、
定期存款
支取受限

16

深圳光啟超材
料技術有限公


重慶三峽銀行股份
有限公司渝中支行

人民幣

200,000,000.00



通知存款、
定期存款
支取受限

17

深圳光啟超材
料技術有限公


重慶三峽銀行股份
有限公司渝中支行

人民幣

260,000,000.00



通知存款、
定期存款
支取受限




18

深圳光啟超材
料技術有限公


重慶三峽銀行股份
有限公司渝中支行

人民幣

280,000,000.00



通知存款、
定期存款
支取受限

19

深圳光啟超材
料技術有限公


重慶三峽銀行股份
有限公司渝中支行

人民幣

275,000,000.00



通知存款、
定期存款
支取受限

20

深圳光啟超材
料技術有限公


中國銀行股份有限
公司深圳筍崗支行

人民幣

416,680.17





21

深圳光啟超材
料技術有限公


中國建設銀行股份
有限公司深圳福田
保稅區支行

人民幣

9,694,292.15





22

深圳光啟超材
料技術有限公


招商銀行股份有限
公司杭州濱江支行

人民幣

829.51





23

深圳光啟超材
料技術有限公


盛京銀行股份有限
公司北京官園支行

人民幣

61,270.01





24

深圳光啟超材
料技術有限公


盛京銀行股份有限
公司北京官園支行

人民幣

500,000,000.00



結構性存
款、理財未
到期

25

深圳光啟超材
料技術有限公


盛京銀行股份有限
公司北京官園支行

人民幣

500,000,000.00



結構性存
款、理財未
到期

26

深圳光啟超材
料技術有限公


盛京銀行股份有限
公司北京官園支行

人民幣

300,000,000.00



結構性存
款、理財未
到期

27

深圳光啟超材
料技術有限公


廣東華興銀行股份
有限公司深圳華潤
城支行

人民幣

0.96





28

成都光啟天府
新材料有限公


中國銀行股份有限
公司成都萬科支行

人民幣

173,293.67





29

洛陽尖端裝備
技術有限公司

中國銀行股份有限
公司洛陽長安路支


人民幣

430,714.64





30

洛陽尖端技術
研究院

中國銀行股份有限
公司洛陽長安路支


人民幣

39,784,489.81





31

深圳光啟崗達
創新科技有限
公司

中國銀行股份有限
公司深圳高新北支


人民幣

340,535.54








32

深圳光啟崗達
創新科技有限
公司

中國建設銀行股份
有限公司深圳分行
營業部

人民幣

1,129,682.42





33

深圳光啟尖端
技術有限責任
公司

中信銀行股份有限
公司深圳城市廣場
旗艦支行

人民幣

53,991,594.96





34

深圳光啟尖端
技術有限責任
公司

中國銀行股份有限
公司深圳筍崗支行

人民幣

10,015.59





35

深圳光啟尖端
技術有限責任
公司

招商銀行股份有限
公司杭州濱江支行

人民幣

866.66





36

深圳光啟尖端
技術有限責任
公司

平安銀行股份有限
公司深圳分行營業


人民幣

4,765,997.87





37

深圳光啟尖端
技術有限責任
公司

平安銀行股份有限
公司深圳南頭支行

人民幣

349,778.40





38

西安光啟尖端
裝備技術有限
公司

中國建設銀行股份
有限公司西安高新
自貿區支行

人民幣

10,074,119.77





39

西安光啟尖端
技術研究院

中國建設銀行股份
有限公司西安高新
自貿區支行

人民幣

509,533.21





40

保定光啟超材
料技術有限公


中國銀行股份有限
公司保定市徐水支


人民幣

682,305.69





41

保定光啟超材
料技術有限公


華夏銀行股份有限
公司容城支行

人民幣

0.50





42

深圳光啟高端
裝備技術研發
有限公司

中信銀行股份有限
公司深圳城市廣場
旗艦支行

人民幣

981,139.12





43

雄安光啟超材
料技術有限公


中國建設銀行股份
有限公司容城支行

人民幣

227,640.98





44

深圳光啟先進
結構技術有限
公司

中國建設銀行股份
有限公司深圳福海
支行

人民幣

41,609.10








45

深圳光啟先進
結構技術有限
公司

中國建設銀行股份
有限公司深圳福海
支行

美元

0.94





46

深圳光啟先進
結構技術有限
公司

廣東華興銀行股份
有限公司深圳華潤
城支行

人民幣

8,134.71





47

深圳光啟先進
結構技術有限
公司

招商銀行股份有限
公司深圳沙井支行

人民幣

58.53





48

沈陽光啟航空
裝備技術有限
責任公司

中信銀行股份有限
公司深圳城市廣場
旗艦支行

人民幣

29,521.18





49

深圳中京光啟
防務科技有限
公司

中國農業銀行股份
有限公司深圳蛇口
支行

人民幣

0.01





50

佛山順德光啟
尖端裝備有限
公司

中國農業銀行股份
有限公司順德大良
支行

人民幣

378,295.36





51

佛山順德光啟
尖端裝備有限
公司

中信銀行股份有限
公司深圳城市廣場
旗艦支行

人民幣

220,270,546.83





52

光啟智云(上
海)技術有限
公司

中國銀行股份有限
公司上海市豫園支


人民幣

39,105.98





53

杭州龍生電子
商務有限公司

浙江桐廬農村商業
銀行股份有限公司

人民幣

3,645,394.06





54

浙江龍生汽車
部件科技有限
公司

浙江桐廬農村商業
銀行股份有限公司

人民幣

110,410,563.54





55

浙江龍生汽車
部件科技有限
公司

中國農業銀行股份
有限公司桐廬縣支


人民幣

20,000,000.00





56

杭州龍生兒童
用品有限公司

浙江桐廬農村商業
銀行股份有限公司

人民幣

140,732.18









截至2019年12月31日,公司控股股東、一致行動人及關聯方在上述部分銀行
及關聯機構有借款,具體如下表:


借款人

貸款人

貸款余額(萬元)

是否存在上市公
司擔保

西藏達孜映邦實業發展有限責
任公司

中信信托有限責任公司

555,500.00



深圳光啟合眾科技有限公司

中信銀行股份有限公司
深圳城市廣場旗艦支行

19,000.00



深圳光啟合眾科技有限公司

廣東華興銀行股份有限
公司深圳分行

24,750.00



東莞空間科技城實業有限公司

東莞銀行股份有限公司
深圳分行

15,136.91







經核查,我公司未有為控股股東、一致行動人及關聯方借款提供擔保的情況。


9、截至目前,你公司控股及一致行動人質押股份占其所持你公司股份的
93.54%,你公司控股股東及一致行動人是否存在資金緊張及占用你公司資金情
況。


回復:

我公司控股股東及一致行動人質押股份情況如下表:

持股人

持有股票數(萬股)

質權人

質押股票數(萬股)

西藏達孜映邦實業發
展有限責任公司

92,114.42

中信信托有限責任
公司

78,766.16

長江證券股份有限
公司

4,379.11

廣東華興銀行股份
有限公司深圳分行

2,553.40

深圳光啟空間技術有
限公司

7,152.88

中國中投證券有限
責任公司

7,152.88

合計

99,267.30



92,851.55





公司控股股東及一致行動人在2017年通過非公開發行的方式認購了公司股
票。非公開發行完成后,公司控股股東及其一致行動人將持有的公司股票分別質
押至中信信托有限責任公司、長江證券股份有限公司、廣東華興銀行股份有限公
司深圳分行、中國中投證券有限責任公司,以獲得融資款,具體詳見公司歷次質
押公告。


經核查,公司控股股東及一致行動人不存在占用我公司資金的情況,歷年度
外部審計機構也按監管要求審驗和出具《非經營性資金占用及其他關聯資金往來
情況的專項審計說明》。公司控股股東及其一致行動人未來半年內到期的質押股


份累計數量7,152.8751萬股,占其所持股份比例7.21%,占公司總股本比例3.32%,
對應融資余額30,000萬元;未來一年內到期的質押股份累計數量14,085.3831萬
股,占其所持股份比例14.19%,占公司總股本比例6.54%,對應融資余額54,397.42
萬元。質押到期前,公司控股股東及其一致行動人將采取包括但不限于重新質押、
追加保證金或以其自有資金償還等方式歸還質押借款,公司控股股東及其一致行
動人具備相應的資金償還能力。


10、你公司需要說明的其他事項。


無。




特此公告。






光啟技術股份有限公司

董 事 會

二〇二〇年六月二十日


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