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*ST盈方:華創證券有限責任公司關于對公司的重組問詢函的核查意見

時間:2020年06月19日 21:36:39 中財網
原標題:*ST盈方:華創證券有限責任公司關于對公司的重組問詢函的核查意見


華創證券有限責任公司

關于對盈方微電子股份有限公司的重組問詢函

的核查意見

深圳證券交易所:

盈方微電子股份有限公司于2020 年6月11日收到深圳證券交易所出具的
《關于對盈方微電子股份有限公司的重組問詢函》(非許可類重組問詢函 〔2020〕
第 6號)(以下簡稱“《問詢函》”)。


華創證券有限責任公司作為盈方微電子股份有限公司本次重大資產重組的
獨立財務顧問,就本次《問詢函》所提問題逐項進行核查,并發表核查意見如下。


如無特殊說明,本核查意見所屬的詞語或簡稱與《盈方微電子股份有限公司
重大資產購買及重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》(修訂稿)中“釋義”

所定義的詞語或簡稱具有相同的涵義。


本核查意見中部分合計數與各明細數之和在尾數上如有差異,為四舍五入造
成。


本核查意見的字體代表以下涵義:

問詢函所列問題

黑體

問詢函所列問題的回答

宋體

對重組報告書的補充或修改

楷體、加粗








第一部分 重大資產購買

問題1、關于業績承諾

業績承諾人蘇州春興精工股份有限公司(以下簡稱“春興精工”、上海鈞興通
訊設備有限公司(以下簡稱“上海鈞興”)和上海瑞嗔通訊設備合伙企業(有限合
伙)(以下簡稱“上海瑞嗔”)、徐非承諾深圳市華信科科技有限公司、WORLD
STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED(以下簡稱“標的公司”)2020年、
2021年、2022年經審計的模擬合并口徑的歸屬于母公司(即模擬合并口徑的標
的公司)的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低者為準,下稱“扣非凈利潤”)
分別不低于9,000萬元、11,000萬元和13,000萬元,累計不低于3.3億元(下稱
“業績承諾”)。若標的公司未能完成業績承諾,承諾人將按照規定方式進行業績
補償。春興精工與上海鈞興履行業績補償金額的總額不超過29,920萬元,上海
瑞嗔及徐非承擔業績補償金額的剩余補償責任。業績補償期間屆滿時,如標的資
產存在減值情形,上海瑞嗔與徐非除了支付本協議約定的金額外,應向上海盈方
微支付額外的減值補償。請你公司:

(1)標的公司2017-2019年實現的扣非后凈利潤分別為5,318萬元、15,757萬
元、6,245萬元,波動相對較大。結合標的公司的歷史業績、未來發展預期、所
處行業發展情況等因素,說明本次業績承諾的合理性及可實現性以及是否充分評
估疫情對標的公司未來盈利能力的影響。(2)春興精工與上海鈞興本次取得的
交易對價為52,133.33萬元,但對應的業績補償金額的總額不超過29,920萬元,請
說明對春興精工與上海鈞興的業績承諾補償設置上限的原因及合理性。(3)上
海瑞嗔及徐非本次取得的交易對價為7,933.34萬元,承擔本次除春興精工與上海
鈞興業績承諾補償外的補充責任,并承擔標的資產的減值補償責任,請說明前述
補償承諾安排的原因及合理性,并測算上海瑞嗔及徐非進行現金補償的最大敞
口,并進一步說明其是否具備充分的業績補償承諾履行能力,你公司為確保交易
對方履行業績補償協議所采取的保障措施。(4)補充說明業績補償期限屆滿時
標的資產減值測試的相關安排。(5)補充說明雙方約定“如本次交易未能在2020
年度實施完畢且各方均未解除本協議的,則春興精工、上海鈞興和上海瑞嗔、徐
非的業績補償期間及業績承諾應作相應調整,屆時各方將另行簽訂補充協議。”



的合理性及合規性。(6)補充說明本次業績承諾補償安排是否能夠有效保護上
市公司以及中小股東的合法權益。(7)請財務顧問核查并發表明確意見。


【回復】:

一、結合標的公司的歷史業績、未來發展預期、所處行業發展情況等因素,
說明本次業績承諾的合理性及可實現性

根據上市公司與擬購買資產交易對方簽署的《資產購買協議》,業績承諾方
承諾擬購買標的公司2020年、2021年、2022年經審計的模擬合并口徑歸屬于母
公司(即擬購買標的公司)的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低者為準)分
別不低于9,000.00萬元、11,000.00萬元和13,000.00萬元,累計不低于3.3億元。


承諾期內,擬購買標的公司營業收入及承諾凈利潤情況如下:

單位:萬元

項 目

2022年

2021年

2020年

營業收入(注)

460,448.50

440,532.77

420,225.68

營業收入增長率

4.52%

4.83%

3.66%

承諾凈利潤

13,000.00

11,000.00

9,000.00

凈利潤增長率

18.18%

22.22%

44.93%



注:營業收入數據來源于坤元評估對擬購買標的資產進行收益法評估時營業收入預測
數。


1、歷史業績

最近三年,擬購買標的公司經營業績情況如下:

單位:萬元

項 目

2019年

2018年

2017年

營業收入

405,370.04

97,152.48

95,930.28

營業收入增長率

317.25%

1.27%

-

扣除非經常性損益后凈利潤

6,210.04

15,652.47

5,318.41

扣除非經常性損益后凈利潤增長率

-60.33%

194.31%

-



注:以上數據均為模擬合并財務數據,其中2018年、2019年已經天健會計師事務所(特
殊普通合伙)審計,2017年的模擬合并財務數據未經審計。


2017年8月,春興精工收購徐非持有的擬購買標的公司80%股權。徐非承
諾擬購買標的公司2017年、2018年、2019年實現扣除非經常性損益后凈利潤分


別不少于4000萬元、5000萬元、6000萬元。上述業績承諾均已實現。


2017年、2018年、2019年,擬購買標的公司營業收入分別為95,930.28萬
元、97,152.48萬元、405,370.04萬元。2019年擬購買標的公司營業收入大幅增
加,主要系匯頂科技產品線的收入增長。匯頂科技和擬購買標的公司保持了長期
的良好合作關系,2018年其光學指紋芯片開始商用,2019年擬購買標的公司成
為其重要代理商。由于匯頂科技已經占有光學指紋芯片市場較大的份額,預計未
來來自匯頂科技產品線的收入小幅增長。未來三年擬購買標的公司營業收入保持
穩定的小幅增長,符合擬購買標的公司的實際經營情況。


2017年、2018年、2019年,擬購買標的公司扣除非經常性損益后凈利潤分
別為5,318.41萬元、15,652.47萬元、6,210.04萬元。最近三年擬購買標的公司的
經營業績波動幅度較大,主要系2017年、2018年擬購買標的公司以代理被動元
器件為主,2018年代理的被動元器件電容由于市場供求緊張,價格大幅上升,
致使擬購買標的公司毛利率大幅上升,在營業收入增長不大的情況下凈利潤大幅
增長。2019年電容的市場供求改善,價格開始回落,造成擬購買標的公司的凈
利潤下降。2020年1-5月份,電容產品的價格恢復正常。


同時,報告期內,擬購買標的公司加大了市場開發力度,產品結構也從代理
被動元器件為主變為以主動元器件為主,代理的產品線更加豐富。除匯頂科技外,
擬購買公司也成為國內知名的射頻芯片生產商唯捷創芯的重要代理商。與被動元
器件相比,主動元器件的通用性低,其市場價格不會出現劇烈的波幅,不會造成
擬購買標的公司業績的大幅波動。隨著主動元器件占收入比例的增加及被動元器
件市場價格平穩,擬購買標的公司未來的業績預測更具合理性。2020年1-5月,
擬購買公司實現凈利潤4,134.09萬元,同比增長50.33%,經營情況良好。


綜上,從擬購買標的公司的歷史業績來看,近三年實現扣除非經常性損益凈
利潤合計27,180.92萬元,根據企業自身發展和市場情況,本次業績承諾合理。


2、所處行業發展情況和未來發展預期

(1)所處行業發展情況

1)全球半導體市場規模穩步增長


電子元器件為分銷商銷售的產品,因此電子行業的整體產值規模和成長速度
很大程度上決定了電子元器件分銷行業的成長空間。而全球電子產業空間廣闊,
帶來了分銷行業廣闊的成長空間。根據全球半導體貿易統計組織(WSTS)的數
據,2018年全球半導體(含分立器件、光電子、傳感器、集成電路)市場規模
高達4,687.8 億美元,同比增長13.7%,十年復合增速達6.5%。


雖然WSTS同時預測由于存儲器價格下跌等因素,2019年全球規模將下降
3%至4,545.5億美元,但展望未來,在5G、AI、汽車電子、可穿戴設備等新興
領域的驅動下,半導體的長期成長空間有望進一步拉大,從而帶來電子元器件分
銷行業天花板的提升。電子元器件分銷商將受益于行業整體規模的增長。


2)中美貿易戰加速半導體國產替代進程,有利于中國半導體商和分銷商的
成長

近年來,隨著我國產業升級換代,半導體行業的地位愈發重要。中美貿易戰
后,我國政府和相關企業均意識到自主掌握半導體行業核心技術的重要性,國內
半導體產業國產替代化進程加速。華為作為全球半導體采購量前三名的企業,在
被美國列入“實體清單”后,開始將相關半導體產業鏈向國內轉移,這也使得國內
半導體產業加速轉移。


考慮到國內半導體企業產品的市場策略、銷售方案更依賴于專業的半導體分
銷商。隨著國內半導體行業的快速發展,國內電子元器件分銷商依靠更好的服務
水平以及成本、地域優勢,將分享中國半導體行業發展的果實,有利于分銷商的
成長。


3)5G 產業的發展推動國內半導體市場增長

我國高度重視 5G 的發展,將 5G 作為我國技術實力的名片和新經濟重要
基礎設施之一,接連發布多項文件支持 5G 發展,包括《“十三五”國家戰略性
新興產業發展規劃》、《關于進一步擴大和升級信息消費持續釋放內需潛力的指導
意見》等,5G 已成為國家戰略制高點。


受益于國內 5G 產業發展,國內半導體行業整體快速發展,在全球半導體
市場的地位逐步提升。根據中國半導體行業協會(CSIA)數據,2019 年中國集


成電路產業銷售額為 7,562.3 億元,同比增長15.8%。目前,中國半導體市場規
模占全球市場的比重達到 33%,已經成為全球最大的半導體消費國家。隨著我
國半導體市場壯大,電子元器件分銷商作為產業鏈上下游的關鍵環節,將一并快
速發展。


綜上,受到全球半導體市場規模穩步增長、中美貿易戰加速半導體國產替代
進程、5G 產業的發展推動國內半導體市場增長的綜合影響,電子元器件分銷行
業發展前景廣闊。


(2)未來發展預期

作為知名電子元器件分銷商,擬購買標的公司具有供應商資源和客戶資源的
核心競爭力:

1)供應商資源優勢

擬購買公司自成立以來一直代理和銷售國內外知名電子元器件原廠的產品。

擬購買標的公司合作的主要供應商包括匯頂科技、三星電子、松下電器、唯捷創
芯、微容電子等細分領域知名的電子元器件制造商。通過與優質的供應商合作,
擬購買公司所代理的產品在質量、型號、供應等方面具有優勢,同時供應商的品
牌、技術有利于擬購買公司開拓下游市場,提高客戶的滿意度,提升擬購買公司
的銷售業績和市場占有率。


2)客戶資源優勢

擬購買公司代理的產品應用領域主要包括手機、網通通訊設備、智能設備等
行業,服務于聞泰科技(SH.600745)、歐菲光(SZ.002456)、丘鈦科技(HK.01478)、
小米(HK.01810)、弘信電子(SZ.300657)、創維數字(SZ.000810)、共進股份
(SH.603118)、大疆等多家大型優質客戶。擬購買公司曾多次獲得行業龍頭企業
聞泰科技(SH.600745)、共進股份(SH.603118)給予的“優秀供應商”贊譽。通
過對行業內優質客戶的服務,有利于擬購買公司擴大市場影響力,贏得更多客戶
資源;另一方面也有利于擬購買公司向電子元器件原廠爭取更多的產品線資源。


因此,結合電子元器件分銷行業發展前景、擬購買標的公司核心競爭力,未
來擬購買標的公司發展前景較好。



綜上,從行業發展前景、未來發展預期來看,本次業績承諾具有合理性和可
實現性。


(二)本次業績承諾已充分評估疫情對標的公司未來盈利能力的影響

新冠肺炎疫情于2020年1月在全國爆發,由于疫情管控,部分客戶推遲開
工,對擬購買標的公司一季度的經營造成一定影響。盡管如此,擬購買標的公司
2020年一季度凈利潤為1,452.29萬元,受到的影響較小。2020年3月起,國內
疫情很快得到控制,全國各生產企業陸續復工復產,擬購買標的公司的經營也恢
復正常。2020年4-5月,擬購買標的公司實現凈利潤 2,681.80萬元,經營情況
較一季度好轉。


根據擬購買標的公司2020年1-5月未經審計財務數據,擬購買標的公司實
現凈利潤為4,134.09萬元,同比增長50.33%,整體經營形勢良好,已完成2020
年的業績承諾凈利潤9,000萬元的45.93%。且坤元評估出具資產評估報告的日期
為2020年6月4日,已充分考慮本次疫情的影響。


綜上所述,本次擬購買標的公司的業績承諾已充分評估疫情對未來盈利能力
的影響。


二、春興精工與上海鈞興本次取得的交易對價為52,133.33萬元,但對應的
業績補償金額的總額不超過29,920萬元,請說明對春興精工與上海鈞興的業績
承諾補償設置上限的原因及合理性;上海瑞嗔及徐非本次取得的交易對價為
7,933.34萬元,承擔本次除春興精工與上海鈞興業績承諾補償外的補充責任,并
承擔標的資產的減值補償責任,請說明前述補償承諾安排的原因及合理性

本次交易業績補償安排系充分考慮了企業直接經營責任、交易各方訴求等因
素,并經交易雙方商業談判達成,具有合理性,符合法律法規的規定。具體如下:

(一)擬購買標的公司的經營管理主要由徐非負責,春興精工主要起支持
作用,本次交易業績補償安排與其承擔的經營責任相匹配

本次擬購買標的公司的經營管理主要由徐非負責。春興精工于2017年收購
本次擬購買標的公司80%股權后,主要為擬購買標的公司業務發展提供支持;本
次交易完成后,對于擬購買標的公司的未來經營管理,春興精工也不再委派董事


或高級管理人員。本次交易業績補償安排與本次擬購買資產交易對方承擔的企業
經營責任相匹配。


(二)本次交易業績補償安排系交易價格差異的原因

本次交易實施差異化定價方案,春興精工及上海鈞興持有的擬購買標的公司
45.33%股權交易對價為52,133.33萬元,較評估值低1,139.39萬元;上海瑞嗔持
有的擬購買標的公司5.67%股權交易對價為7,933.33萬元,較評估值高1,269.84
萬元。本次交易業績補償安排和差異化定價是上市公司與交易對方商業化談判的
結果,也是交易對方與上市公司順利達成《資產購買協議》的前提條件之一,有
利于本次交易的順利進行。


綜上所述,本次交易中,春興精工與上海鈞興的業績承諾補償設置上限、上
海瑞嗔及徐非承擔本次除春興精工與上海鈞興業績承諾補償外的補充責任,并承
擔標的資產的減值補償責任等業績補償安排,是交易雙方商業化談判的結果,符
合相關法律法規要求,有利于本次交易的順利進行,未損害上市公司以及中小股
東的合法權益。


三、測算上海瑞嗔及徐非進行現金補償的最大敞口,并進一步說明其是否
具備充分的業績補償承諾履行能力,你公司為確保交易對方履行業績補償協議
所采取的保障措施。


(一)測算上海瑞嗔及徐非進行現金補償的最大敞口

情形1:本次擬購買公司業績承諾期各期實現凈利潤為0(最大業績補償金
額)

此時春興精工及上海鈞興需履行的業績補償金額為其業績補償上限
29,920.00萬元,上海瑞嗔及徐非需承擔業績承諾剩余補償責任,需補償金額=本
次交易對價-春興精工與上海鈞興已補償金額=60,066.67萬元-29,920.00萬元
=30,146.67萬元,即已達到該種情形下的最大業績補償金額(雙方補償合計金額
超過期末最大資產減值額,故沒有減值補償)。


情形2:2020-2021年合計實現凈利潤3.3億元,2022年實現凈利潤為0(最
大資產減值補償金額)


此時對于春興精工與上海鈞興,完成了截至2022年的累計業績承諾,無需
承擔業績補償責任;但上海瑞嗔與徐非需承擔減值補償責任。


根據《資產購買協議》,期末減值額為本次交易購買的標的資產的作價減去
業績補償期間屆滿其期末估值并扣除業績補償期間其股東增資、減資、接受贈與
以及利潤分配、股份支付(如有)等影響。


上海瑞嗔及徐非承擔的現金補償最大敞口=期末減值額=本次春興精工、上
海鈞興及上海瑞嗔出售擬購買標的公司51%股權作價-本次春興精工、上海鈞興
及上海瑞嗔出售擬購買標的公司51%股權期末估值

假設以擬購買標的公司凈資產為其最低期末估值,為51%*(2019年末凈資
產+實現的業績承諾)= 51%*(21,119.28萬元+ 33,000.00萬元)= 27,600.83 萬


本次擬購買標的公司51%股權作價為60,066.67萬元。據此計算:

上海瑞嗔及徐非承擔的現金補償金額=期末減值額= 60,066.67萬元
-27,600.83萬元= 32,465.83萬元

綜上,上海瑞嗔及徐非進行現金補償的最大敞口為32,465.83萬元。


(二)上海瑞嗔及徐非的業績補償承諾履行能力

本次擬購買標的公司2019年營業收入為40.54億元,在國內電子元器件分
銷商中排名在前20名以內,為知名的電子元器件分銷商,與大型客戶和供應商
建立了較為穩定的合作關系,具有較強的盈利能力,發生極端情況下的業績補償
風險較小。


徐非于2017年向春興精工轉讓華信科及World Style 80%股權,取得交易價
款44,000萬元,本次上海瑞嗔及徐非轉讓擬購買標的公司5.67%股權取得交易價
款7,933.33 萬元,合計51,933.33萬元,超過其業績補償的最大敞口32,465.83
萬元。此外,徐非也不存在數額較大的個人未清償債務。綜上,上海瑞嗔及徐非
具有業績補償承諾的履行能力。


(三)為確保交易對方履行業績補償協議所采取的保障措施


為確保交易對方履行業績補償協議采取了分期付款的方式,分期支付比例與
業績承諾占比相匹配,具體如下:

(1)首期股權轉讓款的支付安排:于擬購買資產交割日起5個工作日內,
春興精工及上海鈞興支付首期股權轉讓款合計28,333.33萬元;于擬購買資產
交割日后5個工作日內向上海瑞嗔支付首期股權轉讓款5,666.67萬元。


(2)股權轉讓余款的支付安排:余款合計26,066.67萬元,分三期支付完畢,
每期支付的比例與上一年度業績承諾占總業績承諾的比例相匹配,具體安排如
下:

序號

擬購買資產交易對方

支付時間

應付金額(萬元)

1

春興精工

2020年度《審核報告》出具后5
個工作日

3,459.78

2

上海鈞興

3,031.13

3

上海瑞嗔

618.18

4

春興精工

2021年度《審核報告》出具后5
個工作日

4,228.62

5

上海鈞興

3,704.72

6

上海瑞嗔

755.56

7

春興精工

2022年度《審核報告》出具后5
個工作日

4,997.46

8

上海鈞興

4,378.30

9

上海瑞嗔

892.93



注:如擬購買資產交易對方應履行業績補償義務的,則公司可從該期應支付的金額中直
接扣除擬購買資產交易對方當期應承擔金額。


四、補充說明業績補償期限屆滿時標的資產減值測試的相關安排。


根據《資產購買協議》,業績補償期間屆滿時,公司聘請的審計機構將對本
次交易的標的資產進行減值測試,期末減值額為本次交易購買的標的資產的作價
減去業績補償期間屆滿其期末估值并扣除業績補償期間其股東增資、減資、接受
贈與以及利潤分配、股份支付(如有)等影響。


如期末減值額>業績補償期間已補償的金額,上海瑞嗔與徐非應向上海盈方
微補償,即:上海瑞嗔與徐非當期應補償金額=期末減值額-春興精工與上海鈞
興因利潤差額已支付的全部金額-上海瑞嗔與徐非根據本協議已支付的金額-
上海瑞嗔與徐非已支付的額外補償義務款項+春興精工與上海鈞興、上海瑞嗔與


徐非已獲得的業績補償退補金額。


五、補充說明雙方約定“如本次交易未能在2020年度實施完畢且各方均未
解除本協議的,則春興精工、上海鈞興和上海瑞嗔、徐非的業績補償期間及業
績承諾應作相應調整,屆時各方將另行簽訂補充協議。”的合理性及合規性

根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》,“業績補償期限
一般為重組實施完畢后的三年。” 本次擬購買資產交易對方對擬購買標的公司
2020年度、2021年度和2022年度的業績進行了承諾,符合前述規定。


如本次交易未能在2020年度實施完畢且各方均未解除本協議的,公司與本
次擬購買資產交易對方將按規定調整業績補償期間及業績承諾安排,并簽訂補充
協議,如構成重組方案、估值等重大調整的,屆時公司將按規定履行相關決策程
序。


因此,本次擬購買資產交易雙方約定“如本次交易未能在2020年度實施完畢
且各方均未解除本協議的,則春興精工、上海鈞興和上海瑞嗔、徐非的業績補償
期間及業績承諾應作相應調整,屆時各方將另行簽訂補充協議”具有合理性,符
合《重組管理辦法》、《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的相
關規定。


六、補充說明本次業績承諾補償安排是否能夠有效保護上市公司以及中小
股東的合法權益

本次業績承諾補償安排是交易雙方商業化談判的結果,符合相關法律法規要
求,有利于本次交易的順利進行,有利于保護上市公司以及中小股東的合法權益。


七、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:

1、結合擬購買標的公司歷史業績、未來發展預期、所處行業發展情況等因
素,擬購買標的公司業績承諾具有合理性和可實現性;本次擬購買標的公司的業
績承諾已充分評估疫情對未來盈利能力的影響。


2、本次交易中,春興精工與上海鈞興的業績承諾補償設置上限、上海瑞嗔


及徐非承擔本次除春興精工與上海鈞興業績承諾補償外的補充責任,并承擔標的
資產的減值補償責任等業績補償安排,是交易雙方商業化談判的結果,符合相關
法律法規要求,有利于本次交易的順利進行,未損害上市公司以及中小股東的合
法權益。


3、本次交易業績補償、減值補償安排系充分考慮了企業直接經營責任、交
易各方訴求等因素,是上市公司與交易對方商業化談判的結果,也是交易對方與
上市公司順利達成《資產購買協議》的前提條件之一,有利于本次交易的順利進
行及最終完成。


徐非于2017年向春興精工轉讓華信科及World Style 80%股權,取得交易價
款44,000萬元,本次上海瑞嗔及徐非轉讓擬購買標的公司5.67%股權取得交易價
款7,933.33萬元,合計51,933.33萬元,超過其業績補償的最大敞口32,465.83
萬元,具有業績承諾補償的履行能力;春興精工及上海鈞興獲得的股權轉讓款
52,133.33萬元,足以覆蓋其所需補償的最大業績補償金額29,920萬元;本次交
易還采用了分期付款方式,有利于保障交易對方履行業績補償協議。


4、根據《資產購買協議》,業績補償期間屆滿時,公司聘請的審計機構將對
本次交易的標的資產進行減值測試,期末減值額為本次交易購買的標的資產的作
價減去業績補償期間屆滿其期末估值并扣除業績補償期間其股東增資、減資、接
受贈與以及利潤分配、股份支付(如有)等影響。


5、本次擬購買資產交易雙方約定“如本次交易未能在2020年度實施完畢且
各方均未解除本協議的,則春興精工、上海鈞興和上海瑞嗔、徐非的業績補償期
間及業績承諾應作相應調整,屆時各方將另行簽訂補充協議。”具有合理性,符
合《重組管理辦法》、《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的相關
規定。


6、本次業績承諾補償安排是交易雙方商業化談判的結果,符合相關法律法
規要求,有利于本次交易的順利進行,有利于保護上市公司以及中小股東的合法
權益。





問題2、關于差異化定價

本次交易實施差異化定價方案,擬購買春興精工及上海鈞興持有的標的公司
45.33%股權交易對價為52,133.33萬元,低于評估值1,139.39萬元;擬購買上海
瑞嗔持有的標的公司5.67%股權交易對價為7,933.33萬元,高于評估值1,269.84
萬元。請你公司:

(1)本次交易采用差異化定價安排的具體原因及合理性。(2)上海瑞嗔對
應的標的資產定價高于其他交易對方的原因和合理性。(3)上述交易安排是否
有利于保護上市公司及其中小股東的利益。(4)請財務顧問核查并發表明確意
見。


【回復】:

一、本次交易采用差異化定價安排的原因

在不影響交易對價總額的前提下,本次重大資產購買采用差異化定價方案的
原因如下:

1、徐非為擬購買標的公司的主要經營者和管理者,積累了豐富的行業經驗
及業務資源,對擬購買公司的未來業務發展起著重要作用。


2、本次擬購買資產交易對方承擔業績承諾的責任義務不同。如本次擬購買
標的公司觸發業績補償條款,春興精工及上海鈞興履行業績補償金額的總額不超
過29,920.00萬元(獲取對價52,133.33萬元),上海瑞嗔及徐非承擔業績補償金
額的剩余補償責任,極端情況下超過春興精工及上海鈞興補償金額(獲取對價僅
為7,933.33萬元)。如因未達到業績承諾造成上市公司發生資產減值的,上海瑞
嗔及徐非還應承擔額外補償義務。


二、本次擬購買資產采取差異化定價的合理性

本次擬購買標的資產(標的公司51%股權)交易對價為60,066.67萬元,較
本次擬購買標的資產的評估值59,936.22萬元基本一致,定價公允。在不影響交
易對價總額的前提下,本次交易根據擬購買資產交易對方對標的公司經營管理的
重要性及承擔業績承諾的責任不同,確定了差異化定價方案,系交易雙方商業化
談判的結果,具有商業合理性。



三、上述交易安排是否有利于保護上市公司及其中小股東的利益

在不影響交易對價總額的前提下,本次交易根據擬購買資產交易對方對標的
公司經營管理的重要性及承擔業績承諾的責任不同,確定了差異化定價方案,系
交易雙方商業化談判的結果,有利于本次交易的順利達成,有利于保護上市公司
及中小股東利益。


四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:

本次擬購買標的資產(標的公司51%股權)交易對價為60,066.67萬元,較
本次擬購買標的資產的評估值59,936.22萬元基本一致,定價公允。在不影響交
易對價總額的前提下,本次交易根據擬購買資產交易對方對標的公司經營管理的
重要性及承擔業績承諾的責任不同,確定了差異化定價方案,系交易雙方商業化
談判的結果,具有商業合理性,有利于本次交易的順利達成,有利于保護上市公
司及中小股東利益。




問題3、關于超額業績獎勵

報告書顯示,如擬購買標的公司業績承諾期間經合格審計機構審核確認的扣
非后歸屬于母公司的凈利潤大于業績承諾期間合計業績承諾數,則超出部分為
“超額業績”,超額業績的30%將以現金方式由你公司獎勵給上海瑞嗔,但累計的
獎勵總額不超過本次交易總價(本次擬購買標的公司51%股權交易作價)的20%。

請你公司:

(1)結合標的資產的歷史業績、在手訂單、未來經營預測等,詳細說明設
置上述超額獎勵的原因、依據及合理性,是否符合《關于并購重組業績獎勵有關
問題與解答》的有關規定;進一步說明你公司相關的會計處理,相關會計處理是
否符合《企業會計準則》的有關規定。請會計師就前述會計處理進行核查并發表
明確意見。(2)說明上述安排是否存在以超額獎勵變相作為或有對價的情形,
是否有利于保護上市公司和中小股東利益。(3)請財務顧問核查并發表明確意
見。



【回復】:

一、結合標的資產的歷史業績、在手訂單、未來經營預測等,詳細說明設
置上述超額獎勵的原因、依據及合理性,是否符合《關于并購重組業績獎勵有
關問題與解答》的有關規定;進一步說明你公司相關的會計處理,相關會計處
理是否符合《企業會計準則》的有關規定。請會計師就前述會計處理進行核查
并發表明確意見

(一)結合標的資產的歷史業績、在手訂單、未來經營預測等,詳細說明
設置上述超額獎勵的原因、依據及合理性

1、本次重大資產購買的超額業績獎勵安排

根據本次重大資產購買交易各方簽署的《資產購買協議》,如擬購買標的公
司業績承諾期間經審計的扣非凈利潤大于業績承諾期間合計業績承諾數,則超出
部分為“超額業績”,超額業績的30%將以現金方式由擬購買標的公司獎勵給徐非
控制的上海瑞嗔,但累計的獎勵總額不超過本次交易總價的20%。


2、結合歷史業績、在手訂單、未來經營預測等,詳細說明設置上述超額獎
勵的原因、依據及合理性

2018年度、2019年度及2020年1-5月,擬購買標的公司營業收入分別為
97,152.48萬元、405,370.04萬元及154,529.76萬元,凈利潤分別為16,063.33萬
元、6,507.39萬元及4,134.09萬元(擬購買標的公司2019年1-5月及2020年1-5
月財務數據未經審計)。2020年1-5月,擬購買標的公司營業收入同比增長
11.61%,凈利潤同比增長50.33%,營業收入實現穩步增長,盈利能力持續增強。


截至2020年6月12日,擬購買標的公司在手訂單金額約105,881.41萬元(含
稅)。擬購買標的公司從事電子元器件分銷業務,主要服務于消費電子領域客戶,
產品交付周期較快,客戶不存在提前較長時間下訂單的情況。


本次坤元評估對擬購買標的公司進行收益法評估時的未來經營預測情況及
本次重大資產購買的承諾凈利潤如下:

單位:萬元

項 目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期




預測營業收入

420,225.68

440,532.77

460,448.50

477,119.51

487,181.51

487,181.51

預測凈利潤
(注)

8,918.44

10,623.86

12,128.23

13,516.15

14,158.76

14,144.08

承諾凈利潤

9,000.00

11,000.00

13,000.00

-

-

-



注:預測凈利潤來源于坤元評估對擬購買標的公司進行收益法評估時的息前稅后利潤。

未來經營預測中,擬購買標的公司無金融機構借款,其關聯方給予借款的利息費用已反映在
財務費用中,因此,預測數據中的息前稅后利潤即為凈利潤。


本次擬購買標的公司為知名的電子元器件分銷商,經過多年積累,與大型客
戶和供應商建立了較為穩定的合作關系,具有較強的客戶和供應商資源優勢。根
據中國半導體行業協會(CSIA)數據,2019年中國集成電路產業銷售額為7,562.3
億元,同比增長15.8%,已經成為全球最大的半導體消費國家。隨著我國半導體
市場壯大,電子元器件分銷商作為產業鏈上下游的關鍵環節,亦將隨之獲得快速
發展。本次擬購買標的公司的上述經營預測符合行業發展趨勢。


綜上,上市公司本次交易將取得擬購買標的公司控制權,徐非對擬購買標的
公司的經營業績起到重要作用。為充分激勵徐非的經營活力和積極性,更好的完
成業績承諾并創造更大的經濟效益,以達到共享超額經營成果以及交易各方共贏
的目的,從而有利于保障上市公司及全體投資者的利益,上市公司與業績承諾方
基于市場化原則,根據中國證監會關于并購重組業績獎勵的相關規定,通過商業
談判并達成交易完成后的超額業績獎勵安排。


本次擬購買資產交易對方承諾擬購買公司2020年、2021年及2022年經審
計的模擬合并口徑歸屬于母公司(即擬購買標的公司)的凈利潤(以扣除非經常
性損益前后孰低者為準)分別不低于9,000萬元、11,000萬元和13,000萬元(累
計不低于3.3億元),分別高于本次擬購買標的公司的預測凈利潤8,918.44萬元、
10,623.86萬元、12,128.23萬元,未損害上市公司及中小股東利益。


(二)設置超額獎勵是否符合《關于并購重組業績獎勵有關問題與解答》
的有關規定

根據《關于并購重組業績獎勵有關問題與解答》,業績獎勵安排應基于標的
資產實際盈利數大于預測數的超額部分,獎勵總額不應超過其超額業績部分的
100%,且不超過其交易作價的20%。根據本次《資產購買協議》,超額業績的
30%將以現金方式由擬購買標的公司獎勵給交易對方上海瑞嗔(徐非控制的合伙


企業),但累計的獎勵總額不超過本次交易總價的20%,符合中國證監會的規定。


(三)進一步說明你公司相關的會計處理,相關會計處理是否符合《企業
會計準則》的有關規定

上述超額業績獎勵對象為本次交易對方上海瑞嗔,系擬購買標的公司核心管
理人員徐非控制的合伙企業,且超額業績獎勵在承諾業績實現后支付,該項支付
安排實質上系為徐非在本次收購后提供的服務而支付的報酬。


根據《企業會計準則第 9 號—職工薪酬(2014 年修訂)》的相關規定,超
額業績獎勵按“利潤分享計劃”進行會計處理。擬購買標的公司應于承諾期的各
資產負債表日對超額業績獎勵作出最佳會計估計,計入管理費用,同時確認應付
職工薪酬。承諾期內,最佳會計估計數發生變化,或實際發生數與最佳估計數有
差異的,根據《企業會計準則第 28 號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》
的規定,按會計估計變更進行會計處理,差額調整計入當期損益。


綜上,與本次交易相關的超額業績獎勵相關會計處理符合《企業會計準則》
的規定。


二、說明上述安排是否存在以超額獎勵變相作為或有對價的情形,是否有
利于保護上市公司和中小股東利益

本次獎勵支付對象為擬購買標的公司核心管理人員徐非控制的上海瑞嗔,該
項支付安排實質上是為了獲取徐非為擬購買標的公司服務而給予的激勵和報酬,
故應作為職工薪酬核算,不屬于或有對價。


本次擬購買資產交易價格為60,066.67萬元,是以坤元評估采用收益法評估
后的華信科及World Style 51%股權評估值59,936.22萬元為基礎,經交易雙方協
商確定,交易價格與評估值基本一致(溢價130.45萬元,溢價率僅為0.22%)。

本次擬購買資產交易對方對2020-2022年的承諾凈利潤高于本次擬購買資產收益
法評估時采用的利潤預測數(超出部分合計為1,329.47萬元),不存在以超額獎
勵變相作為或有對價的情形。


本次交易的超額業績獎勵是以擬購買標的公司實現超額業績為前提,并參照
資本市場并購重組相關案例,考慮了上市公司全體股東的利益、對徐非的激勵效


果等因素,基于公平交易原則,并依據中國證監會《關于并購重組業績獎勵有關
問題與解答》中對超額業績獎勵的規定,經交易各方協商一致后確定本次超額業
績獎勵的安排,有利于擬購買標的公司業績承諾的實現及其長期穩定發展,有利
于保護上市公司和中小股東利益。


三、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:

1、上市公司本次交易將取得擬購買標的公司控制權,徐非對擬購買標的公
司的經營業績起到重要作用。本次交易的超額業績獎勵安排系為充分激勵管理人
員的經營活力和積極性,更好地完成業績承諾并創造更大的經濟效益,以達到共
享超額經營成果以及交易各方共贏的目的,有利于保障上市公司及全體投資者的
利益。


2、根據本次《資產購買協議》,超額業績的30%將以現金方式由擬購買標
的公司獎勵給徐非,但累計的獎勵總額不超過本次交易總價的20%,符合中國證
監會《關于并購重組業績獎勵有關問題與解答》的規定。


3、本次交易相關的超額業績獎勵對象為本次交易對方上海瑞嗔,系擬購買
標的公司核心管理人員徐非控制的合伙企業,且超額業績獎勵在承諾業績實現后
支付,該項支付安排實質上系為徐非在本次收購后提供的服務而支付的激勵和報
酬,故應作為職工薪酬核算,不屬于或有對價,相關會計處理符合《企業會計準
則》的規定。


4、本次擬購買資產交易對方對2020-2022年的承諾凈利潤高于本次擬購買
資產收益法評估時采用的利潤預測數,不存在以超額獎勵變相作為或有對價的情
形。本次交易設置的超額業績獎勵安排,有利于擬購買標的公司業績承諾的實現
及其長期穩定發展,有利于保護上市公司和中小股東利益。




問題4、關于擬購買資產的過渡期間損益安排

報告書顯示,本次擬購買資產的評估基準日為2019年12月31日。損益歸
屬期間內,擬購買標的資產所產生的利潤由你公司享有,虧損由你公司承擔。請


你公司說明相關過渡期損益安排是否符合《上市公司重大資產重組管理辦法》及
相關規定的要求。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。


【回復】:

一、本次重大資產購買過渡期損益安排是否符合《上市公司重大資產重組
管理辦法》及相關規定的要求

本次重大資產購買的過渡期損益安排為:損益歸屬期間內,擬購買標的公司
所產生的利潤由上市公司享有,虧損由上市公司承擔。


根據《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編》的規定,“對于以
收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法作為主要評估方法的,
擬購買資產在過渡期間(自評估基準日至資產交割日)等相關期間的收益應當歸
上市公司所有,虧損應當由交易對方補足。”

一方面,本次擬購買資產的主要交易對方春興精工為中小板上市公司(股票
代碼:002547),本次重大資產購買亦構成春興精工之重大資產重組;另一方面,
本次擬購買資產為知名的電子元器件分銷商,盈利能力較強,交易對方已承諾擬
購買標的公司2020-2022年經審計的模擬合并口徑歸屬于母公司的凈利潤(以扣
除非經常性損益前后孰低者為準)分別不低于9,000.00萬元、11,000.00萬元和
13,000.00萬元,且2020年1-5月擬購買標的公司已經實現凈利潤4,134.09萬元,
擬購買標的公司過渡期間損益為虧損的可能性較小。基于此,公司與擬購買資產
交易對方在考慮監管部門相關規定、交易各方訴求的基礎上,經市場化談判確定
了本次資產購買的期間損益歸屬安排,有利于本次交易的順利進行。


二、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:

一方面,本次擬購買資產的主要交易對方春興精工為中小板上市公司(股票
代碼002547),本次重大資產購買亦構成春興精工之重大資產重組;另一方面,
本次擬購買資產為知名的電子元器件分銷商,盈利能力較強,交易對方對擬購買
標的公司未來三年業績作出了承諾,且2020年1-5月擬購買標的公司已經實現
凈利潤4,134.09萬元,擬購買標的公司過渡期間損益為虧損的可能性較小。基于


此,公司與擬購買資產交易對方在考慮監管部門相關規定、交易各方訴求的基礎
上,經市場化談判確定了本次資產購買的期間損益歸屬安排,有利于本次交易的
順利進行。




問題5、關于擬購買資產交割安排

報告書顯示,交割日起5個工作日內,你公司向交易對手方支付首期股權轉讓款。

各方應盡力于2020年6月30日前完成交割,若因政府部門原因導致變更登記或境內
企業境外投資審批/備案手續未能及時完成的,春興精工、上海鈞興和上海瑞嗔、徐非
可暫緩辦理交割事宜。請補充說明前述資產交割安排的合理性,并進一步明確暫緩辦
理的具體安排,是否有明確的交割期限。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。


【回復】

一、交割日的確定

根據本次購買資產交易相關各方于2020年6月4日簽署的《資產購買協議》
約定,以下所有事項辦理完畢即視為交割完成,完成交割的當日為交割日:

(1)標的公司完成本次交易涉及的股東變更、章程修改、董監高人員變更
等事項的內部決策程序,其他股東已放棄就本次交易享有的優先購買權等其他類
似權利(如有);

(2)標的公司修改公司章程和/或股東名冊,將上海盈方微合法持有股權/
股份情況記載于標的公司的章程和/或股東名冊中;

(3)標的公司在所屬登記注冊機關依法辦理完畢本次交易涉及的股東變更、
章程變更、董監高人員變更等事項之變更登記;

(4)標的公司及其下屬分、子公司的負責人或董事、監事、高級管理人員
中如有春興精工和/或上海鈞興委派人員的,該等人員已完成辭職及相應的工商
變更登記;

(5)上海盈方微已就收購World Style股份事宜完成所涉及的境內企業境外
投資審批/備案手續。



為促使各方盡快完成交割,《資產購買協議》約定各方應盡力于2020年6月
30日前完成交割,但考慮到前述政府部門的變更登記、備案手續的完成時間存在
不確定性,因此協議約定了若因政府部門原因導致變更登記或境內企業境外投資
審批/備案手續未能及時完成的,春興精工、上海鈞興和上海瑞嗔、徐非可暫緩
辦理交割事宜,具有合理性。


二、各方關于交割的權利與義務

為了保護上海盈方微的利益,避免延遲交割損害上海盈方微和上市公司的利
益,《資產購買協議》第6.2條進一步約定了“盡管有上述約定,甲方(即上海盈
方微)有權豁免前款(1)-(5)項中的一項或多項并書面通知乙方(即春興精工與上
海鈞興)、丙方(即上海瑞嗔與徐非)最終交割日(最終交割日不應早于書面通
知后的三個工作日),各方應配合盡快完成相關登記變更/審批手續。”因此,《資
產購買協議》賦予了上海盈方微豁免權,即上海盈方微有權在《資產購買協議》
生效后根據變更登記及審批進展并結合相關法律規定,豁免相關交割前提并確定
最終交割日。


《資產購買協議》亦約定了若上海盈方微發出相關豁免通知的同時確定最終
的交割日,各方有義務配合盡快完成相關登記變更/審批手續,并且“在最終交割
日(若此時變更登記尚未辦理完畢),乙方、丙方和/或標的公司應將本次交易
所需文件提交相關機構申請辦理股權轉讓的變更登記手續并獲得變更登記受理
通知書,若根據所適用法律無需提交相關機構辦理變更登記或因政府部門原因暫
時無法取得變更登記受理通知書的,則乙方、丙方和/或標的公司應在交割日向
甲方交付本次交易所需所有文件的簽署版及標的資產變更登記至甲方名下的有
效證明文件(例如出資證明書/股份證明書、股東名冊)。”

此外,為進一步保護上海盈方微和上市公司的利益,《資產購買協議》的違
約責任中亦約定,如果春興精工與上海鈞興、上海瑞嗔與徐非違反協議約定未在
協議約定的時限內辦理工商變更手續,春興精工與上海鈞興、上海瑞嗔與徐非應
按實際的逾期天數(包括免責糾正期),每逾期一天,按照每日萬分之三的標準,
以交易總價款的金額為基數向上海盈方微支付逾期利息;如果截至2020年9月11
日因春興精工與上海鈞興、上海瑞嗔與徐非違反本協議的約定仍未辦理工商變更


手續的,上海盈方微有權解除本協議,并要求春興精工與上海鈞興、上海瑞嗔與
徐非按照協議項下的交易價格的10%向上海盈方微支付懲罰性違約金。


綜上,《資產購買協議》生效后,若因政府部門原因導致變更登記或境內企
業境外投資審批/備案手續未能在2020年6月30日前完成交割,雖然約定了春興精
工、上海鈞興和上海瑞嗔、徐非可暫緩辦理交割事宜,但上海盈方微亦有權豁免
相關交割前提從而確定最終交割日,在此情形下,各方有義務配合進行交割并提
供相關資料,若其他方不予配合,需承擔相應的違約責任。因此,本次交易的交
割安排是明確的,不存在損害上海盈方微或上市公司利益的情形。


三、獨立財務顧問意見

經核查,獨立財務顧問認為:

本次資產購買協議中約定的資產交割安排,充分考慮了資產交割中各項審批備案
手續的不確定性,并以違約責任與豁免等協議條款予以約束,既能督促各方積極履約,
又給予購買方上海盈方微根據實際情況確定交割日期的權利,具有可操作性與合理性,
能確定交割期限。




問題6、關于擬購買標的公司近三年的評估情況

報告書顯示,截至評估基準日,標的公司100%股權以收益法評估的評估值為
117,522.00萬元,評估增值96,402.72萬元,增值率456.47%。2017年8月,徐非將
所持的World Style的80%股份、華信科的80%股權轉讓給春興精工,評估價格分別為
22,640萬元、21,360萬元。2019年4月,徐非將所持的World Style的20%股份、華
信科的20%股權轉讓給春興精工,評估價格分別為12,080萬元、16,460萬元。請結合
標的公司最近三年的主營業務情況、主要財務數據、估值時間間隔等因素,詳細說明
標的資產本次預估定價與最近三年股權轉讓估值產生差異的原因及合理性。請獨立財
務顧問核查并發表明確意見。


【回復】

一、標的公司最近三年股權轉讓估值情況


2017年8月,春興精工收購華信科與World Style各80%股權。根據中京民
信(北京)資產評估有限公司出具的京信評報字【2017】第227號《資產評估報
告》與京信評報字【2017】第228號《資產評估報告》,以2017年5月31日為
評估基準日,華信科與World Style股權全部權益的評估值合計為55,053.78萬元,
即華信科與World Style80%的股權評估值為44,043.02萬元。經交易雙方協商,
華信科與World Style80%股權的交易對價共44,000萬元。


2019年4月,春興精工收購華信科與World Style各20%股權,交易對價共
28,640萬元。根據中江蘇金證通資產評估房地產估價有限公司出具的金證通評報
字【2019】第0033號《資產評估報告》與金證通評報字【2019】第0035號《資
產評估報告》,以2018年12月31日為評估基準日,華信科與World Style股權
全部權益的評估值合計為142,700.00萬元,即華信科與World Style20%的股權評
估值為28,540.00萬元。經交易雙方協商,華信科與World Style20%股權的交易
對價共28,640萬元。


本次交易上海盈方微擬收購華信科與World Style各51%股權。根據坤元評
估出具的《擬購買資產評估報告》(坤元評報[2020]313號),以2019年12月
31日為基準日,華信科及World Style采用收益法評估后的股東全部權益評估價
值為117,522.00萬元,即華信科及World Style51%股權評估值為59,936.22萬元。

經交易雙方協商,華信科、World Style51%股權的交易價格確定為60,066.67萬
元。


標的公司以上三次評估的估值情況如下:

單位:萬元

序號

評估基準日

被評估單位

股東全部權益評
估值

合計

與前次評估值變
化金額

變化比


1

2017年5月
31日

華信科

26,750.99

55,053.78

-

-

World Style

28,302.79

2

2018年12月
31日

華信科

82,300.00

142,700.00

87,646.22

159.20%

World Style

60,400.00

3

2019年12月
31日

華信科與
World Style

117,522.00

117,522.00

-25,178.00

-17.64%



二、以上三次評估時,華信科與World Style主要財務數據情況

第1次評估時,截至2017年5月31日,華信科與World Style主要財務數


據如下:

單位:萬元

序號

項目

2017年5月31日(2017年1-5月)

2016年12月31日(2016年度)

華信科

World
Style

簡單合計

華信科

World Style

簡單合計

1

資產總額

11,132.01

29,410.15

40,542.16

35,364.79

54,734.68

90,099.47

2

負債總額

6,474.35

26,535.82

33,010.17

31,631.72

52,736.04

84,367.76

3

所有者權益

4,657.66

2,874.33

7,531.99

3,733.07

1,998.64

5,731.71

4

營業收入

12,586.67

30,878.70

43,465.37

38,075.76

50,031.45

88,107.21

5

凈利潤

924.59

909.60

1,834.19

608.68

1,207.25

1,815.93



注:以上財務數據經華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計。


第2次評估時,截至2018年12月31日,華信科與World Style主要財務數
據如下:

單位:萬元




項目

2018年12月31日(2018年度)

2017年12月31日(2017年度)

華信科

World Style

簡單合計

華信科

World Style

簡單合計

1

資產總額

60,923.56

33,781.42

94,704.98

30,659.47

23,929.60

54,589.07

2

負債總額

55,797.35

21,809.36

77,606.71

28,009.18

18,707.13

46,716.31

3

所有者權益

5,126.22

11,972.06

17,098.28

2,650.28

5,222.48

7,872.76

4

營業收入

62,537.36

75,675.54

138,212.90

35,626.70

79,036.30

114,663.00

5

凈利潤

9,853.13

6,495.33

16,348.46

1,917.21

3,401.90

5,319.11



注:1、2017年度財務數據經華普天健會計師事務所(特殊普通合伙)審計,2018年度
財務數據經中興財光華會計師事務所(特殊普通合伙)審計。


2、因華信科與World Style之間存在關聯交易與關聯方資金往來,兩家公司簡單合計的
財務數據與兩家公司模擬合并的財務數據存在差異。


第3次評估時,截至2019年12月31日,華信科與World Style模擬合并的
主要財務數據如下:

單位:萬元

項目

2019年12月31日(2019年度)

2018年12月31日(2018年度)

資產總計

84,813.32

67,490.18

負債合計

63,694.04

50,427.36

所有者權益合計

21,119.28

17,062.81

營業收入

405,370.04

97,152.48

利潤總額

8,358.18

21,222.14

凈利潤

6,507.39

16,063.33




三、標的公司本次預估定價與最近三年股權轉讓估值產生差異的原因及合
理性

根據標的公司歷次評估的基準日財務數據差異可以看出,標的公司最近三年
業務發展良好,營業收入規模迅速擴大,以上三次評估的估值差異主要是因為評
估時的評估基準日不同,評估時標的公司業務發展處于不同發展階段,經營業績
存在明顯差異。


標的公司2018年度的營業收入、凈利潤較2017年度都有大幅增長,第2
次評估(基準日2018年12月31日)估值較第1次評估(基準日2017年5月
31日)增值159.20%是合理的。


2018年,標的公司代理的產品因市場供需緊張銷售價格大幅上漲,標的公
司模擬合并營業收入97,152.48萬元,凈利潤達到16,064.76萬元;2019年,標
的公司全年模擬合并營業收入405,370.04萬元,凈利潤為6,507.39萬元,相比于
2018年同期凈利潤出現下滑,因此,本次資產購買的評估值較第2次評估的估
值下降17.63%存在合理性。


四、獨立財務顧問意見

經核查,獨立財務顧問認為:

標的資產本次預估定價與最近三年股權轉讓估值產生差異的原因是標的公
司最近三年經營情況變化導致估值的合理變動,符合交易價格變動市場規律,具
有商業合理性。




問題7、關于商譽減值風險

報告書顯示,本次交易完成后存在商譽減值風險,請你公司補充披露本次交
易預計形成的商譽金額,并就商譽減值對凈利潤的影響進行敏感性分析。請獨立
財務顧問對上述問題進行核查并發表明確意見。


【回復】:

一、補充披露本次交易預計形成的商譽金額,并就商譽減值對凈利潤的影響進行


敏感性分析

公司已在《盈方微電子股份有限公司重大資產購買及重大資產出售暨關聯交
易報告書(草案)(修訂稿)》(以下簡稱“《重組報告書》”)“第九章 管理
層討論與分析”之“五、本次交易對上市公司的影響”之“(二)本次交易對上市公
司財務安全性的影響”中補充披露了本次交易預計形成的商譽金額,并就商譽減
值對公司凈利潤的影響進行敏感性分析,具體如下:

“3、本次交易預計形成的商譽金額及商譽減值對公司凈利潤的敏感性分析

(1)本次交易預計形成的商譽金額

根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《備考審閱報告》,本次交
易預計將產生商譽49,295.83萬元,交易完成后該項商譽占上市公司總資產的
比例為36.31%。本次重大資產購買以購買成本扣除上市公司按交易完成后享有
的擬購買標的公司于2019年12月31日的可辨認凈資產公允價值份額后的差額,
確認為備考合并財務報表的商譽,具體計算過程如下:

項目

金額(萬元)

合并成本(A)

60,066.67

擬購買標的公司可辨認凈資產公允價值(B)

21,119.28

上市公司擬收購的股權比例(C)

51%

上市公司享有的擬購買標的公司可辨認凈資產公允價值的份額
(D=B*C)

10,770.83

合并商譽(E=A-D)

49,295.83



根據《企業會計準則》規定,本次交易形成的商譽不作攤銷處理,但需在
未來每年年度終了進行減值測試。若擬購買標的公司未來經營業績未達預期,
則上市公司存在商譽減值的風險,從而對公司經營業績造成不利影響。


(2)商譽減值對凈利潤的敏感性分析

本次交易產生的商譽在未來可能的減值對上市公司凈利潤產生影響的敏感
性分析如下表所示:

單位:萬元

商譽變動幅度

對上市公司凈利潤
影響金額

上市公司2019年備
考合并凈利潤

對合并后上市公司
凈利潤的影響比例




-1%

-492.96

1,425.58

-34.58%

-5%

-2,464.79

1,425.58

-172.90%

-10%

-4,929.58

1,425.58

-345.80%

-15%

-7,394.37

1,425.58

-518.69%

-20%

-9,859.17

1,425.58

-691.59%



根據上述測算,上市公司經營業績對商譽的變動較為敏感,若以后年度商
譽減值測試出現商譽減值的情形,將對上市公司的經營業績產生較大不利影響。


本次交易完成后,公司將積極抓住電子元器件分銷行業的良好發展契機,
進一步提升擬購買標的公司的盈利能力,降低商譽減值的風險。”

二、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:

1、根據天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《備考審閱報告》,本次
交易預計將產生商譽49,295.83萬元;

2、上市公司經營業績對商譽的變動較為敏感,若以后年度商譽減值測試出
現商譽減值的情形,將對上市公司的經營業績產生較大不利影響。本次交易完成
后,公司將積極抓住電子元器件分銷行業的良好發展契機,進一步提升擬購買標
的公司的盈利能力,降低商譽減值的風險。


3、公司已在《重組報告書》“第九章 管理層討論與分析”之“五、本次交易
對上市公司的影響”之“(二)本次交易對上市公司財務安全性的影響”中補充披
露了本次交易預計形成的商譽金額,并就商譽減值對公司凈利潤的影響進行敏感
性分析。




問題8、關于交易價格的拆分及對價支付安排

經交易雙方協商,華信科、World Style 51%股權的交易價格確定為60,066.67
萬元,其中華信科51%股權的交易價格為32,016.67萬元,World Style 51%股權的
交易價格為28,050.00萬元。請你公司:

(1)本次評估將華信科和World Style公司進行模擬合并得到整體估值,請
進一步說明華信科和World Style交易對價從模擬合并評估值中進一步拆分的確


定依據。


(2)2020年一季報顯示,上市公司貨幣資金期末余額416萬元,資產總計
5,257萬元,凈資產為-2,603萬元。請結合公司的資產變現能力、經營金融負債及
或有負債、可利用融資渠道及授信額度等情況分析說明你公司是否具備支付能
力,涉及自籌資金的,進一步說明自籌資金的方式、資金來源、融資利率、擔保
措施(如有)、籌資進展和籌資行為對公司財務費用的影響。


(3)請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發表明確意見。


【回復】:

一、本次評估將華信科和World Style公司進行模擬合并得到整體估值,請進一
步說明華信科和World Style交易對價從模擬合并評估值中進一步拆分的確定依據。


根據坤元評估出具的《擬購買資產評估報告》(坤元評報[2020]313號),以
2019年12月31日為基準日,華信科及World Style采用收益法評估后的股東全
部權益評估價值為117,522.00萬元,即華信科及World Style 51%股權評估值為
59,936.22萬元。經交易雙方協商確定,華信科、World Style 51%股權的交易價格
確定為60,066.67萬元。


由于本次交易并未對華信科、World Style單獨評估,交易雙方參考了春興精
工2019年收購華信科和World Style時各自的評估情況,在交易總價不變的情況
下,經交易雙方協商,本次交易華信科51%股權的交易價格為32,016.67萬元,
World Style 51%股權的交易價格為28,050.00萬元。


二、2020年一季報顯示,上市公司貨幣資金期末余額416萬元,資產總計5,257
萬元,凈資產為-2,603萬元。請結合公司的資產變現能力、經營金融負債及或有負債、
可利用融資渠道及授信額度等情況分析說明你公司是否具備支付能力,涉及自籌資金
的,進一步說明自籌資金的方式、資金來源、融資利率、擔保措施(如有)、籌資進
展和籌資行為對公司財務費用的影響。


截至2019年12月31日,上市公司貨幣資金余額為416萬元,資產總計5,257
萬元,凈資產為-2,603萬元,上市公司的財務狀況不佳。此外,受公司原實際控
制人相關負面信息的影響,暫未獲得授信額度。目前,公司尚無以自有資金支付


本次交易全部對價的能力。


1、本次交易首期款

本次交易首期款34,000.00萬元,于擬購買資產交割日起5個工作日內支付。

公司擬通過大股東借款、并購貸款來支付本次交易首期款。


2020年6月16日,公司與第一大股東舜元投資簽署《借款協議》。舜元投
資擬向公司提供資金支持,用于支付上海盈方微本次交易時的資金差額,即:若
上市公司和/或上海盈方微自有資金或銀行貸款(包括但不限于并購貸款)等資
金不能覆蓋本次交易的首期支付價款時,舜元投資將就差額部分向上市公司提供
資金支持,即總金額不超過人民幣34,000.00萬元的借款。本次借款為無息借款,
借款期限為自借款實際匯出之日起六個月期滿之日或者雙方一致同意的其他日
期。此外,公司目前亦正在與銀行溝通申請并購貸款事宜,目前尚在接洽。


公司第一大股東舜元投資已出具承諾,“1、前述《借款協議》的借款期限屆
滿后,若上市公司尚無法或無能力向本公司償還相應借款的全部或部分的,本公
司將重新簽署借款協議,向上市公司和/或上海盈方微提供流動性資金支持,直
至上市公司有能力償還。2、本次交易第二期、第三期和第四期交易價款支付之
時,若上市公司和/或上海盈方微自有資金或銀行貸款(包括但不限于并購貸款)
等資金不能覆蓋屆時應支付的價款時,本公司將就差額部分向上市公司和/或上
海盈方微提供流動性資金支持,直至上市公司有能力償還,用于上海盈方微完成
本次交易。3、如果上市公司經營需要,本公司將提供流動性資金支持。”

若本次交易首期款34,000.00萬元均為銀行并購借款,參照5年以上中長期
貸款基準利率4.9%,假設借款起始日為2020年7月1日,則2020年公司財務
費用增加833萬元。


根據財會函[2008]60號規定,如果接受控股股東或控股股東的子公司直接或
間接的捐贈,從經濟實質上判斷屬于控股股東對企業的資本性投入,應作為權益
性交易,相關利得計入所有者權益(資本公積)。若本次交易首期款34,000.00
萬元均為公司第一大股東舜元投資無息借款,該無息借款的利息實際由舜元投資
承擔,應視同舜元投資對公司的利息捐贈,公司將參照同期融資成本公允確認財


務費用,同時增加資本公積,對公司所有者權益不產生影響。


2、本次交易剩余款項

本次交易剩余款項26,066.67萬元,未來三年公司分三期支付完畢。本次重
組將為上市公司注入盈利能力較好的電子元器件分銷資產,全面改善上市公司的
盈利能力,上市公司融資能力得以恢復。除擬購買標的公司的經營所得外,上市
公司擬通過申請銀行貸款,或在恢復上市后、具備相關條件時通過非公開發行股
票等方式進行融資,或繼續尋求大股東資金支持,以支付剩余款項。


剩余款項支付不會對上市公司2020年財務費用產生影響。


三、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:

華信科和World Style交易對價從交易總價中進一步拆分系參考了春興精工
2019年收購華信科和World Style時各自的評估情況,交易雙方協商確定。


公司尚無以自有資金支付本次交易對價的能力,公司擬通過大股東借款、并
購貸款來解決首期款支付的資金需求。公司已經和第一大股東舜元投資簽訂借款
協議。大股東的無息借款或并購貸款均會對2020年的財務費用產生一定影響。


問題9、關于擬購買標的公司的業務發展

本次交易完成后,上市公司主營業務將增加電子元器件分銷業務,請你公司:

(1)結合標的資產主營業務的經營模式、盈利模式、業務規模、市場占有
率、行業相關指標排名情況,對標的資產的核心競爭力進行分析。


(2)補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計
劃、整合風險及相應的管理控制措施,并說明上市公司在相關行業是否具有必要
的管理經驗及人才儲備。


(3)電子元器件分銷商需要擁有大量的采購資金用于向上游原廠批量購買
產品進行備貨,同時上游原廠和下游客戶的賬期存在差異,代理分銷商需要具有
一定的資金實力和資金管理能力才能使業務運作順暢。請進一步說明收購標的公
司對你公司未來資金狀態的影響,你公司是否有一定的資金實力和資金管理能力


保證業務運作順暢。


(4)標的公司是否在業務拓展、經營生產等方面對原管理團隊存在有重大
依賴,如核心人員離職是否將對標的資產的可持續經營造成重大影響,說明你公
司就保持標的公司核心人員穩定性的具體安排。


(5)請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發表明確意見。


【回復】:

一、結合標的資產主營業務的經營模式、盈利模式、業務規模、市場占有率、行
業相關指標排名情況,對標的資產的核心競爭力進行分析。


(一)標的資產主營業務的經營模式、盈利模式、業務規模、市場占有率、
行業相關指標排名情況

1、經營模式

電子元器件分銷商的經營模式是將上游原廠的產品和服務傳遞到下游電子
產品生產制造商,并將下游電子產品制造商的真實需求反饋給上游原廠。具體而
言,擬購買標的公司的具體業務為:結合上游原廠產品的性能以及下游客戶終端
產品的功能需求,為客戶提供電子元器件產品分銷、技術支持及供應鏈服務的整
體解決方案及一體化服務。


2、盈利模式

電子元器件分銷商的主要收益來自電子元器件產品分銷所帶來的收入。


3、業務規模及市場占有率

擬購買公司2019年營業收入為40.54億元,根據國際電子商情數據統計,
在國內電子元器件分銷商中排名在前20名以內,具有一定行業知名度。2019年
中國電子元器件分銷商前35名營業收入合計為2,021.54億元,擬購買標的公司
2019年營業收入占前35名分銷商合計營業收入的比例為2.01%。跟發達國家比,
由于市場起步晚,整個中國電子元器件分銷行業較為分散,集中度不高,單個電
子元器件分銷商的市場占有率低。


(二)核心競爭力分析


如上所述,擬購買標的公司的經營模式、盈利模式成熟,具有一定的行業知
名度,有自己的核心競爭力。


此外,經過多年的行業積累,擬購買標的公司形成了供應商資源、客戶資源
的核心競爭優勢,具體情況如下:

1、供應商資源優勢

擬購買公司自成立以來一直代理和銷售國內外知名電子元器件原廠的產品。

擬購買公司合作的主要供應商包括匯頂科技、三星電子、松下電器、唯捷創芯、
微容電子等細分領域知名的電子元器件制造商。通過與優質的供應商合作,擬購
買公司所代理的產品在質量、型號、供應等方面具有優勢,同時供應商的品牌、
技術有利于擬購買公司開拓下游市場,提高客戶的滿意度,提升擬購買公司的銷
售業績和市場占有率。


2、客戶資源優勢

擬購買公司代理的產品應用領域主要包括手機、網通通訊設備、智能設備等
行業,服務于聞泰科技(SH.600745)、歐菲光(SZ.002456)、丘鈦科技(HK.01478)、
小米(HK.01810)、弘信電子(SZ.300657)、創維數字(SZ.000810)、共進股
份(SH.603118)、大疆等多家大型優質客戶。擬購買公司曾多次獲得行業龍頭
企業聞泰科技(SH.600745)、共進股份(SH.603118)給予的“優秀供應商”贊譽。

通過對行業內優質客戶的服務,有利于擬購買公司擴大市場影響力,贏得更多客
戶資源;另一方面也有利于擬購買公司向電子元器件原廠爭取更多的產品線資
源。


二、補充披露本次交易在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃、整
合風險及相應的管理控制措施,并說明上市公司在相關行業是否具有必要的管理經驗
及人才儲備。


公司已在《重組報告書》“第九章 管理層討論與分析”之“六、本次交易對上
市公司未來發展前景影響的分析”之“(一)本次交易在業務、資產、財務、人員、
機構等方面對上市公司未來發展的影響”中補充披露,具體如下:

1、業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合計劃


(1)業務整合

擬購買公司屬于上市公司SoC芯片業務的下游行業。本次交易完成后,上市
公司將依托現有的技術和資源,及擬購買公司的客戶、供應商資源優勢,實現
業務協同,做大做強公司主營業務。


(2)資產整合

本次交易完成后,上市公司整體資產將呈現大幅增長。一方面,上市公司
將有效控制自身成本,通過資產整合,增強企業整體的抗風險能力;另一方面,
通過上市公司與擬購買公司之間業務人員的合理優化,有助于提升上市公司營
運效率,增強上市公司盈利能力。經過資產整合,上市公司與擬購買公司將形
成相互促進的有機整體。


(3)財務整合

本次交易完成后,上市公司將擬購買標的公司的財務管理納入統一財務管
理體系,通過派駐財務總監、加強溝通匯報等形式,防范并減少擬購買公司的
內控及財務風險,實現內部資源的統一管理和優化配置。


(4)人員整合

根據上市公司與擬購買資產的交易對方簽署的《資產購買協議》,在本次
重大資產購買完成后,擬購買標的公司的治理結構安排如下:擬購買公司董事
成員為5名,上市公司有權提名3名董事;上市公司有權提名擬購買公司的財務
總監;擬購買公司不設監事會,監事由上市公司提名。以上安排在保證擬購買
公司獨立運營、核心團隊穩定的基礎上將其納入上市公司整個經營管理體系,
同時確保上市公司對擬購買公司的有效控制。


(5)機構整合

上市公司將保持擬購買標的公司現有的內部組織機構基本不變,保證擬購
買標的公司按照公司章程和各項管理制度規范運行,并將根據擬購買標的公司
的業務發展需要適時進行調整。


2、整合風險

本次交易完成后,上市公司主營業務將增加電子元器件分銷業務,上市公
司的持續盈利能力將得到顯著提升。盡管上市公司原主營業務為SoC芯片的研


發、設計和銷售,但并無電子元器件專業分銷的運營經驗,收購完成后上市公
司的經營管理、業務整合仍然面臨挑戰。若上市公司未來重組后未能及時適應
業務轉型帶來的各項變化,以及在管理制度、內控體系、經營模式等方面未能
及時合理、必要的調整,上市公司將存在業務、資產、財務、人員、機構等方
面的整合風險,可能會在短期內對重組完成后上市公司的生產經營帶來不利的
影響。


3、管理控制措施

為了應對上述整合風險,上市公司制定了相應的管理控制措施如下:

(1)本次交易完成后,上市公司將保持擬購買標的公司的相對獨立性,保
持現有管理團隊的穩定性,對擬購買標的公司的組織架構、經營管理團隊及技
術人員不做重大調整,從而能夠更平穩有序的推進對擬購買標的公司的整合。


(2)上市公司將在管理制度、內控制度體系的調整完善基礎上,強化對擬
購買標的公司的業務經營、財務運作、對外投資等方面的管理與控制,使上市
公司與擬購買標的公司在制度、內控、管理等方面形成有機整體,提高上市公
司的整體決策水平和風險管控能力。


4、上市公司在相關行業具有必要的管理經驗及人才儲備

本次交易前,上市公司主營業務為SoC芯片的研發、設計和銷售,并提供硬
件設計和軟件應用的整體解決方案。本次交易完成后,上市公司將保持擬購買
標的公司管理層及現有團隊的穩定,擬購買標的公司目前的員工情況可以保證
公司今后業務的可持續性。


2019年12月,公司完成董事會、監事會及管理層換屆選舉,引入行業內優
秀管理人才。未來,公司將進一步加快相關人才的引進與培養,逐步建立成熟、
穩定的管理團隊,以促進業務的穩步發展。


三、電子元器件分銷商需要擁有大量的采購資金用于向上游原廠批量購買產品進
行備貨,同時上游原廠和下游客戶的賬期存在差異,代理分銷商需要具有一定的資金
實力和資金管理能力才能使業務運作順暢。請進一步說明收購標的公司對你公司未來
資金狀態的影響,你公司是否有一定的資金實力和資金管理能力保證業務運作順暢。


近年來,基于擬購買標的公司的發展壯大,春興精工主要采用擔保的方式為


擬購買標的公司提供支持。截至本核查意見出具日,春興精工提供的擔保情況如
下:

擔保方

被擔保方

擔保金額

擔保起始日

擔保到期


擔保是否已
經履行完畢

信用證

春興精工

華信科

3,000.00

2019/7/5

2020/7/4



孫潔曉

華信科

袁靜

華信科

小計

3,000.00







匯頂科技框架協議履行

春興精工

聯合無線
(香港)

2,000.00

2020/6/3

2021/6/3



聯合無線
(香港)

376.00

2019/7/15

2020/7/14



華信科

10,000.00

2019/7/15

2020/7/14



華信科

12,077.80(注1)

2019/5/27

2020/5/26



華信科

22,000.00

2020/6/3

2021/6/3



小計

46,453.80







唯捷創芯框架協議履行

春興精工

聯合無線
(香港)

6,000.00(注2)

2019/10/10

2020/10/9



小計

6,000.00







合計

55,453.80









注1:截至本核查意見出具之日,該擔保事項正在辦理續保手續。


注2:根據春興精工致唯捷創芯的《擔保書》之約定,具體擔保金額以擔保對象實際發生情
況為準,截至《資產購買協議》簽署日,預估該項擔保金額不超過人民幣 6,000 萬
元。


另外根據坤元評估對擬購買標的資產進行收益法評估時相關財務數據的預
測情況,擬購買標的公司未來各年的營運資金增加額的具體預測數據如下表所
示:

單位:萬元

項 目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

營運資金增加

2,046.38

3,205.22

3,134.36

2,542.93

1,344.83

0.00



根據上述兩表顯示,未來上市公司對擬購買標的公司的支持將主要為資信支


持。根據《資產購買協議》,交易雙方將妥善安排擔保交接,另外上市公司對標
的公司的資金需求會全面評估并實施有效管理,如標的公司確有運營資金需要
時,將提供資金支持,資金來源為上市公司自籌或其大股東借款,以保證擬購買
標的公司業務運作順暢。


綜上,擬購買標的公司不會對上市公司未來資金狀態造成不利影響。


四、標的公司是否在業務拓展、經營生產等方面對原管理團隊存在有重大依賴,
如核心人員離職是否將對標的資產的可持續經營造成重大影響,說明你公司就保持標
的公司核心人員穩定性的具體安排。


(一)是否在業務拓展、經營生產等方面對原管理團隊存在有重大依賴

擬購買標的公司擁有一批電子元器件分銷行業從業多年、經驗豐富的管理人
員,原管理團隊對擬購買標的公司的經營有著重要影響。擬購買標的公司已經建
立了體系化的管理體制,形成了穩定的經營模式并具備較強的盈利能力。經過多
年的發展,擬購買標的公司的實力和服務也得到了市場的認可,和重要供應商、
客戶保持了良好的合作關系,在市場上具有一定的聲譽及知名度。市場聲譽、資
金實力和服務能力是擬購買標的公司業務拓展、經營最重要的因素。原管理團隊
也依托于擬購買標的公司這個平臺去實現經營目標。因此,擬購買標的公司的經
營不存在對原管理團隊的重大依賴。


(二)保持標的公司核心人員穩定性的具體安排

本次交易完成后,為保持擬購買標的公司核心人員的穩定,上市公司采取的
措施如下:

1、超額業績獎勵

根據上市公司與交易對方簽署的《資產購買協議》,如擬購買標的公司業績
承諾期間經合格審計機構審核確認的購買標的公司扣非后歸屬于母公司的凈利
潤大于業績承諾期間合計業績承諾數,則超出部分為“超額業績”,超額業績的
30%將以現金方式由購買標的公司獎勵給徐非控制的上海瑞嗔,但累計的獎勵總
額不超過本次交易總價(本次擬購買標的公司51%股權交易作價)的20%,有
利于穩定擬購買標的公司管理團隊,激勵其實現業績承諾。



2、服務期限及競業限制約定

擬購買標的公司主要管理人員徐非已出具《服務期及競業禁止承諾函》,在
本次交易完成后,為擬購買標的公司服務的期限不少于5年(經上海盈方微批準
的除外)。在直接或間接持有擬購買標的公司超過5%(含5%)股權期間以及
不再直接或間接持有擬購買標的公司股權超過5%(含5%)后的三年內,以及
在擬購買標的公司工作期間及與擬購買標的公司之間的勞動合同解除或終止之
日起三年內為競業限制義務的期限。該措施可以防范擬購買標的公司核心團隊成
員流失并保證履行競業禁止義務。


綜上,擬購買標的公司在業務拓展、經營生產等方面對原管理團隊不存在重
大依賴,已對核心人員穩定性做出了具體安排。


五、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:

1、擬購買標的公司的經營模式、盈利模式成熟,具有一定的行業知名度,
有自己的核心競爭力。此外,經過多年的行業積累,擬購買標的公司形成了供應
商資源、客戶資源的核心競爭優勢;

2、上市公司具有必要的管理經驗及人才儲備;

3、擬購買標的公司不會對上市公司未來資金狀態造成不利影響;

4、擬購買標的公司在業務拓展、經營生產等方面對原管理團隊不存在重大
依賴,已對核心人員穩定性做出了具體安排。


問題10、關于擬購買標的公司的資產負債率、應收賬款及與上市公司的會計
估計差異

報告書顯示,標的公司最近兩年資產負債率分別為74.72%、75.10%,應收
賬款分別為28,397.94萬元、66,882.89萬元,占資產的比重分別為41.86%、78.71%。

其中,賬齡6個月以內、2-3年的應收賬款計提壞賬比例分別為0和30%;上市公
司針對計算機、通信和其他電子設備制造的應收賬款1年內、2-3年計提壞賬比例
分別為5%、20%。請你公司:


(1)結合標的公司的業務模式以及同行業可比公司情況,說明標的公司公
司資產負債率、應收賬款占比較高的原因及合理性,是否存在賬款回收較慢的情
形。


(2)結合標的公司與你公司會計估計差異的主要項目,詳細說明評估測試
時是否充分考慮前述差異的影響,本次交易完成后是否將對上述差異進行調整,
如是,進一步說明調整完成后標的公司業績承諾的可實現性,如否,說明原因及
合理性。


(3)補充披露本次交易完成后,上述會計估計差異將對你公司合并報表可
能產生的影響及擬采取的解決措施。


(4)請獨立財務顧問及會計師對上述問題進行核查并發表明確意見。


【回復】

一、結合標的公司的業務模式以及同行業可比公司情況,說明標的公司資產負債
率、應收賬款占比較高的原因及合理性,是否存在賬款回收較慢的情形。


(一)業務模式對擬購買標的公司資產負債率、應收賬款占比的影響

擬購買標的公司系電子元器件分銷商,經營場地均系租賃,經營設備較少,
期末長期資產金額較少,而隨著擬購買標的公司分銷業務快速擴張,銷售額大幅
增長,且給予下游電子元器件制造商客戶一定的賬期(一般為月結30天至90
天),故期末應收賬款余額大幅增長,且占期末資產總額的比重較高。另外,擬
購買標的公司向上游電子元器件原廠采購產品,上游原廠給予一定的賬期(一般
為月結30天),形成較大的應付賬款余額,故期末資產負債率較高。


(二)與同行業可比上市公司比較

與同行業上市公司的資產負債率和應收賬款占比情況比較如下:

證券代碼

證券簡稱

2019年12月31日

2018年12月31日

資產負債率(%)

應收賬款占
比(%)

資產負債率
(%)

應收賬款占
比(%)

000062.SZ

深圳華強

77.00

43.97

89.71

39.76

300131.SZ

英唐智控

88.68

39.61

80.84

52.86




擬購買標的公司

75.34

78.96

74.93

41.98



上述同行業可比上市公司各年期末資產總額存在大額的非流動資產(如商
譽、固定資產、長期股權投資等),資產負債率和應收賬款占比指標存在不可比
因素,故上表剔除擬購買標的公司和同行業可比上市公司期末非流動資產金額后
計算相關指標進行比較。根據上表比較,除2019年末應收賬款占比明顯高于同
行業可比上市公司外,擬購買標的公司資產負債率和應收賬款占比與同行業可比
上市公司不存在明顯差異,其中2019年末應收賬款占比較高原因主要系2019
年下半年標的公司銷售額增長較快,且存在較長的賬期,故導致2019年末應收
賬款余額較大,而因庫存的控制,存貨期末結存下降幅度較大。


(三)期末應收賬款回收情況

擬購買標的公司2019年末主要客戶(前五名)應收賬款約定賬期及期后收
款情況如下:

單位:萬元

單位名稱

賬面余額

占應收賬款余
額的比例(%)

約定賬期

期后(截至2020
年6月17日)收


昆山丘鈦微電子科技有
限公司

38,260.84

57.21

月結30天

已全部收回

聞泰通訊股份有限公司
及其關聯方

20,780.12

31.07

月結60
天、90天

已全部收回

南昌歐菲光電技術有限
公司及其關聯方

2,851.42

4.26

月結30天

已全部收回

深圳市舒伯特科技有限
公司

1,168.29

1.75

月結30天

已全部收回

深圳市大疆百旺科技有
限公司及其關聯方

595.74

0.89

月結60天

已全部收回

合 計

63,656.41

95.18







綜上,擬購買標的公司資產負債率、應收賬款占比較高系受業務模式影響,
與同行業可比公司比較不存在明顯差異。應收賬款回收正常,不存在賬款回收較
慢的情形。


二、結合標的公司與你公司會計估計差異的主要項目,詳細說明評估測試時是否
充分考慮前述差異的影響,本次交易完成后是否將對上述差異進行調整,如是,進一


步說明調整完成后標的公司業績承諾的可實現性,如否,說明原因及合理性。


(一)結合標的公司與你公司會計估計差異的主要項目,詳細說明評估測試
時是否充分考慮前述差異的影響

公司與擬購買標的公司會計估計差異的主要項目系應收賬款-賬齡組合預期
信用損失率,具體如下:

賬 齡

盈方微應收賬款

預期信用損失率(%)[注]

擬購買標的公司應收賬款

預期信用損失率(%)

1-6個月(含,下同)

5.00

0.00

7-12個月

5.00

1-2年

10.00

10.00

2-3年

20.00

30.00

3-4年

50.00

50.00

4-5年

80.00

80.00

5年以上

100.00

100.00



注: 計算機、通信和其他電子設備制造行業。


擬購買標的公司賬齡6個月以內、2-3年的應收賬款預期信用損失率分別為
0和30%;而公司針對計算機、通信和其他電子設備制造的應收賬款1年內、2-3
年預期信用損失率分別為5%、20%。


評估測試時未考慮前述差異的影響,采用資產基礎法評估時,對于賬齡在6
個月以內的應收賬款,估計發生壞賬的風險較小,以其核實后的賬面余額為評估
值。采用收益法評估時,由于歷史年度應收賬款發生壞賬損失較少,未來不確定
性強,無法預測,未考慮資產減值損失的預測。


(二)本次交易完成后是否將對上述差異進行調整,如是,進一步說明調
整完成后標的公司業績承諾的可實現性,如否,說明原因及合理性。


本次交易完成后公司將不對上述差異進行調整,具體原因如下:

1、擬購買標的公司服務于聞泰科技(600745.SH)、歐菲光(002456.SZ)、
丘鈦科技(01478.HK)、小米(01810.HK)、創維數字(000810.SZ)、共進股
份(603118.SH)、大疆等多家大型優質客戶。主要客戶經營規模較大,資本實


力雄厚,財務狀況良好,故產生壞賬的可能性較小。


2、擬購買標的公司與主要客戶的應收賬款賬期,一般為月結30天至90天,
考慮貨物驗收及對賬、付款周期,可能延長1-2個月,與客戶的結算周期一般不
超過5個月。擬購買標的公司各期末應收賬款賬齡基本處于6個月以內,對于6個
月以內的應收賬款預期信用損失率為0,基本符合上述結算周期。


3、擬購買標的公司壞賬準備計提比例(預期信用損失率)與同行業可比上
市公司比較不存在重大差異,具體如下:

賬 齡

2019年預期信用損失率(%)[注]

2018年壞賬準備計提比例(%)

擬購買標
的公司

深圳華強

英唐智控

擬購買標
的公司

深圳華強

英唐智控

1-6個月(含,下同)





0.06







7-12個月

5.00

5.00

2.74

5.00

5.00

3.00

1-2年

10.00

10.00

9.88

10.00

10.00

10.00

2-3年

30.00

20.00

28.11

30.00

20.00

20.00

3-4年

50.00

50.00

50.40

50.00

50.00

50.00

4-5年

80.00

80.00

84.00

80.00

80.00

80.00

5年以上

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00

100.00



注: 2019年上市公司執行新金融工具準則,應收賬款壞賬準備按預期信用損失率計提。


4、擬購買標的公司應收賬款賬齡2-3年的預期信用損失率與公司存在差異,
但該應收賬款余額較小,對壞賬準備影響較小,且比公司估計更為謹慎。


綜上,擬購買標的公司的應收賬款預期信用損失率會計估計符合其自身情
況,較為合理,本次交易完成后公司將不對上述差異進行調整。


三、補充披露本次交易完成后,上述會計估計差異將對你公司合并報表可
能產生的影響及擬采取的解決措施。


公司已在《重組報告書》“第九章 管理層討論與分析”之“四、擬購買標的公
司的財務狀況、盈利能力及未來趨勢分析”之“(一)財務狀況分析”之“1、資產
構成及變動情況 ”之“(1)流動資產”之“3)應收賬款”中補充披露如下:


④公司與擬購買標的公司會計估計差異

公司與擬購買標的公司會計估計差異的主要項目系應收賬款-賬齡組合預
期信用損失率,其中擬購買標的公司賬齡6個月以內、2-3年的應收賬款預期信
用損失率分別為 0和30%;而公司針對計算機、通信和其他電子設備制造業的
應收賬款1年內、2-3 年預期信用損失率分別為5%、20%。具體如下:

賬 齡

盈方微應收賬款

預期信用損失率(%)[注]

擬購買標的公司應收賬款

預期信用損失率(%)

1-6個月(含,下同)

5.00

0.00

7-12個月

5.00

1-2年

10.00

10.00

2-3年

20.00

30.00

3-4年

50.00

50.00

4-5年

80.00

80.00

5年以上

100.00

100.00



注: 計算機、通信和其他電子設備制造行業

根據《企業會計準則第 20號——企業合并》的相關規定,同一控制下的企
業合并被合并方采用的會計政策與合并方不一致的,應按照合并方的企業會計
政策對被合并方的財務報表相關項目進行調整。因此,會計準則要求母子公司
會計政策要保持一致,但未要求會計估計一致。


公司與擬購買標的公司會計政策是一致的,與擬購買標的公司應收賬款的
賬齡組合預期信用損失率存在差異屬于會計估計差異。結合擬購買標的公司的
客戶群體、實際結算周期及同行業上市公司應收賬款預期信用損失率情況,擬
購買標的公司應收賬款預期信用損失率符合其實際經營情況,本次交易完成后
公司將不對上述差異進行調整。公司在編制合并報表時,將不統一子公司與母
公司的會計估計,故對合并報表不產生影響。公司在交易完成后,將履行相關
程序進行會計估計變更,增加“電子元器件分銷行業應收賬款—賬齡組合的賬齡
與整個存續期預期信用損失率對照表”。本次交易完成后,上述會計估計差異對
合并報表不產生影響。


四、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:


1、擬購買標的公司資產負債率、應收賬款占比較高系受業務模式影響,與
同行業可比公司比較不存在明顯差異。應收賬款回收正常,不存在賬款回收較慢
的情形;

2、擬購買標的公司的應收賬款預期信用損失率會計估計符合其自身情況,
較為合理,本次交易完成后公司將不對上述差異進行調整;

3、本次交易完成后,上述會計估計差異對合并報表不產生影響。




問題12、關于擬購買標的公司收益法評估參數的選擇

重組報告書顯示,標的資產2018年、2019年分別實現營業收入9.72億元、40.54
億元;實現凈利潤分別為1.61億元、6,507萬元。此外,收益法中折現率采用稅前加
權平均資本成本模型確定為10.27%。而春興精工2019年年報商譽減值測試顯示,華
信科預測未來五年收入增長率為-9.31%-7.99%,折現率采用稅前加權平均資本成本模
型確定為14.28%;World Style預測未來五年收入增長率為5.62%-12.64%,折現率采
用稅前加權平均資本成本模型確定為12.96%。請你公司:

(1)標的公司2019年收入大幅增長而凈利潤大幅下降的原因及合理性,并對近
年來毛利率波動情況進行分析。


(2)詳細說明收益法評估中涉及到的收入增長率、毛利率、期間費用率、營運資
金增減額等重要參數的選取、預測依據,是否同標的公司歷史數據、同行業可比公司
情況存在較大差異,如是,請進一步說明差異原因;并對比標的資產商譽減值測試中
選用的參數,說明本次評估相關參數選取是否謹慎合理。


(3)請獨立財務顧問核查并發表明確意見。


【回復】

一、標的公司2019年收入大幅增長而凈利潤大幅下降的原因及合理性,毛
利率波動情況

(一)擬購買標的公司2018年與2019年各類業務變化情況

單位:萬元


產品大類

項目

2018年

2019年

2019年較2018年變動率

主要主動件

銷售收入

29,097.63

361,585.58

1,142.66%

業務成本

27,297.26

350,009.64

1,182.22%

占收入比例

29.95%

89.20%

197.83%

毛利率

6.19%

3.20%

-48.30%

主要被動件

銷售收入

54,285.17

34,622.64

-36.22%

業務成本

31,033.97

29,379.64

-5.33%

占收入比例

55.88%

8.54%

-84.72%

毛利率

42.83%

15.14%

-64.65%

其他產品線

銷售收入

13,551.01

8,839.91

-34.77%

業務成本

12,351.01

8,401.81

-31.97%

占收入比例

13.95%

2.18%

-84.37%

毛利率

8.86%

4.96%

-44.02%

其他業務收入

銷售收入

218.67

321.91

47.21%

業務成本

130.86

135.08

3.22%

占收入比例

0.23%

0.08%

-65.22%

毛利率

40.16%

58.04%

44.52%

合計收入

銷售收入

97,152.48

405,370.04

317.25%

業務成本

70,813.10

387,926.17

447.82%

毛利率

27.11%

4.30%

-84.14%



(二)標的公司2019年收入大幅增長而凈利潤大幅下降的原因及合理性

標的公司2019年收入較2018年大幅增長317.25%,主要原因是主要主動
件產品的銷售收入從2018年的29,097.63萬元大幅增加到2019年的361,585.58
萬元,增長率達1,142.66%。主要主動件產品銷售收入中,主要是代理匯頂科技
產品對外銷售形成的收入。擬購買公司主要供應商匯頂科技因其生產的光學指
紋芯片在2018年商用并開始大規模出貨,而光學指紋芯片較其原來的產品電容
指紋芯片單價更高。匯頂科技對于代理商的資金實力提出了更高的要求,由于
匯頂科技和擬購買標的公司之間合作關系良好,匯頂科技認可擬購買標的公司
的分銷實力和服務水平,在2019年加大了對擬購買標的公司的出貨量。丘鈦科
技、歐菲光作為國內領先的指紋識別模組生產企業,對指紋芯片需求量大,2019
年其增加了對擬購買標的公司代理的匯頂科技指紋芯片的采購。故2019年擬購
買公司的銷售大幅增長。


擬購買標的公司銷售綜合毛利率2018年度為27.11%,2019年度降至
4.30%,出現大幅下降。主要原因是:2019年擬購買標的公司的毛利大部分源


于主要主動件的銷售業務,其中主要是代理的Goodix(匯頂科技)產品線的分
銷所產生,匯頂科技作為光學指紋芯片龍頭企業,出貨量大但分銷商的銷售毛
利率低,分銷該產品線的毛利率僅為2.87%,使得當年主要主動件銷售毛利率
下降至3.20%,從而拉低了當年擬購買標的公司的銷售綜合毛利率水平。另外,
2018年擬購買標的公司分銷的主要被動原器件產品(以電容為主)包括Samsung
產品線,受該類產品市場需求增加,以及受到市場因素的影響,2018年電容市
場供求緊張,價格大幅上漲,導致2018年銷售毛利率較高。而隨著2019年產
能擴大,供求緩解,電容價格下降,銷售毛利率隨之下降。


綜上,擬購買標的公司2019年銷售收入增長317.25%,但因綜合毛利率較
2018年下降84.14%,使得2019年業務成本增長447.82%,業務成本增長率高于
銷售收入增長率,導致2019年收入大幅增長而凈利潤大幅下降。


二、收益法評估中涉及到的收入增長率、毛利率、期間費用率、營運資金
增減額等重要參數的選取、預測依據,同標的公司歷史數據、同行業可比公司
對比情況

(一)收入增長率預測的合理性

1、營業收入的具體預測

預測數據如下:

單位:萬元

產品大類

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

主要主動件

365,143.61

375,293.94

386,024.64

395,212.61

401,334.57

401,334.57

主要被動件

43,913.58

53,511.91

62,110.60

68,977.97

72,271.57

72,271.57

其他產品線

10,914.94

11,460.69

12,033.72

12,635.41

13,267.18

13,267.18

其他業務收


253.55

266.23

279.54

293.52

308.19

308.19

合計收入

420,225.68

440,532.77

460,448.50

477,119.51

487,181.51

487,181.51

收入增長率

3.66%

4.83%

4.52%

3.62%

2.11%

0.00%



標的公司從事電子元器件分銷業務,因此電子行業的整體產值規模和成長速
度很大程度上決定了標的公司未來收入增長的速度與空間。而全球電子產業空間
廣闊, 帶來了分銷行業廣闊的成長空間。根據全球半導體貿易統計組織(WSTS)


的數據,2018年全球半導體(含分立器件、光電子、傳感器、集成電路)市場
規模高達4,687.8億美元,同比增長13.7%,十年復合增速達6.5%。




雖然WSTS同時預測由于存儲器價格下跌等因素,2019年全球規模將下降
3%至4,545.5億美元,但展望未來,在5G、AI、汽車電子、可穿戴設備等新興
領域的驅動下,半導體的長期成長空間有望進一步拉大,從而帶來電子元器件分
銷行業天花板的提升。從半導體的應用結構來看,根據賽迪顧問的統計,2018
年半導體下游應用領域分別為通信(32.4%)、計算機(30.8%)、工業(12%)、
消費電子(12%)、汽車(11.5%)、政府(1%),每個領域均有相應的成長點,5G網絡的建設、人工智能的應用與產品升級、工業4.0的驅動與自動化加速、
智能終端的技術創新以及自動駕駛的持續滲透,都帶來了電子元器件的用量增
長,帶來了整體半導體產業市場規模的進一步提升,電子元器件分銷商將受益于
行業整體規模的增長。


根據標的公司所處行業的發展情況,本次評估對標的公司未來收入增長率的
預測是合理的。


2、同行業可比公司情況

同行業可比公司營業收入歷史增長率及標的公司華信科和World Style模擬
合并口徑的歷史營業收入增長率如下表:

公司名稱

2018年收入增長率

2019年收入增長率

力源信息

31.06%

21.62%




潤欣科技

-7.45%

-14.36%

深圳華強

38.08%

21.66%

英唐智控

63.71%

-1.35%

平均值

31.35%

6.89%

標的公司



317.25%



3、差異分析

2019年Goodix產品線主要供應商匯頂科技因其生產的光學指紋芯片開始大
規模出貨,而光學指紋芯片較其原來的產品電容指紋芯片單價更高,匯頂科技
于代理商的資金實力提出了更高的要求,由于匯頂科技和被評估單位合作時間較
長,其認可被評估單位的實力和服務,加大了對被評估單位的出貨量。匯頂科技
為全球光學指紋芯片的龍頭企業,丘鈦科技、歐菲光作為國內領先的指紋識別模
組生產企業,其增加了對被評估單位該類產品的采購,故2019年被評估單位的
銷售大幅增長。預測期Goodix產品線收入在2019年的基礎上保持小幅度的增長,
因Goodix產品線占總收入的比重較大,因此收入增長率在預測期和報告期存在
一定差異。


預測期收入增長率低于近年同行業可比公司歷史收入增長率,故本次收入增
長率預測較為謹慎合理。


(二) 收益法評估中毛利率參數選取的合理性

1、收益法評估中毛利率參數的選取

主要主動件包括Goodix產品線、Vanchip產品線。


Goodix產品線毛利率相對穩定,預計其未來毛利率變動不大,本次結合其
歷史毛利率確定。


Vanchip產品線屬于主動件,毛利率相對穩定,本次預測參考2020年一季度
的銷售數據及毛利率。


主要被動件包括Samsung產品線、Viiyong產品線、Panasonic產品線。


Samsung和Viiyong產品線因2020年市場明顯好轉,本次結合2020年一季
度的數據確定2020年上述產品線的毛利率,預測期考慮市場競爭的影響,毛利


率保持下降趨勢。


Panasonic產品線因擬購買標的公司代理較久,客戶關系較為穩定,預測期
考慮市場競爭的影響,毛利率保持下降趨勢。


其他產品線產品類型較多,本次結合2020年一季度的銷售數據及歷史情況
確定毛利率。


預測期毛利率具體預測如下表:

產品大類

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

主要主動件

3.09%

3.16%

3.22%

3.27%

3.29%

3.29%

主要被動件

21.12%

21.03%

20.90%

20.99%

21.02%

21.02%

其他產品線

6.00%

6.00%

6.00%

6.00%

6.00%

6.00%

其他業務收入

44.00%

44.00%

44.00%

44.00%

44.00%

44.00%

整體毛利率

5.08%

5.43%

5.70%

5.93%

6.02%

6.02%



2、毛利率與歷史水平、同行業可比公司對比

同行業可比公司歷史毛利率及華信科和World Style模擬合并口徑的歷史毛
利率如下表:

公司名稱

2018年毛利率

2019年毛利率

力源信息

7.62%

5.43%

潤欣科技

9.98%

9.36%

深圳華強

15.74%

11.16%

英唐智控

7.66%

7.40%

平均值

10.25%

8.34%

標的公司

27.11%

4.30%



3、差異分析

標的公司毛利率2018年度為27.11%,2019年度降至4.30%,出現大幅下降,
主要原因見本問題之一的回復。


2020年一季度主要被動件的毛利率有所上升,鑒于未來5G手機行業的快速
發展,主要被動件的毛利率勢必有所提高,故本次預測期毛利率較2019年度毛
利率有所上升。


預測期毛利率低于同行業可比公司歷史收入增長率,故本次收入增長率預測
較為謹慎合理。



(三)期間費用率的合理性

1、銷售費用率

(1)收益法評估中銷售費用的預測

銷售費用主要由職工薪酬、差旅費、業務招待費和運費等構成。對于職工薪
酬,結合兩家被評估單位的未來人力資源配置計劃,同時考慮未來工資水平按一
定比例增長進行測算。對于折舊,評估人員考慮了現有的設備對應的折舊;對于
租賃費,預測時以2019年所簽訂的租賃合同為基礎,并在未來年度考慮了租賃
費的增長。


對于其他銷售費用的預測主要采用趨勢分析法,以營業收入為參照系數,根
據歷史數據,分析各銷售費用項目的發生規律,根據企業未來面臨的市場環境,
對公司未來發生的銷售費用進行了預測。


具體預測數據見下表:

單位:萬元

項目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

營業收入

420,225.68

440,532.77

460,448.50

477,119.51

487,181.51

487,181.51

銷售費用

5,008.60

5,287.40

5,569.43

5,736.59

5,856.24

5,861.62

占比

1.19%

1.20%

1.21%

1.20%

1.20%

1.20%



(2)銷售費用率與歷史水平、同行業可比公司對比

同行業可比公司歷史銷售費用率及華信科和World Style模擬合并口徑的歷
史銷售費用率如下表:

公司名稱

2018年

2019年

力源信息

1.51%

1.32%

潤欣科技

2.85%

3.56%

深圳華強

3.31%

1.91%

英唐智控

1.98%

1.69%

平均值

2.41%

2.12%

標的公司

4.35%

1.18%



(3)差異分析

2018年、2019年華信科和World Style的模擬合并口徑銷售費用分別為
4,226.24萬元和4,771.17萬元,2019年銷售費用較2018年增加500余萬元,主


要為職工薪酬、租賃費等的增加。2019年的銷售費用率為1.18%,較2018年的
銷售費用率4.35%下降較多,主要原因系Goodix產品線銷售收入大幅度上升,
因Goodix產品線對應的下游客戶較為集中,相關業務費用支出較為穩定。因預
測期產品線結構與2019年度趨同,故本次預測主要參照2019年的銷售費用率進
行預測。預測期銷售費用率與標的公司2019年度銷售費用率接近。


擬收購標的公司與部分同行業的對比公司之間銷售費用率也有明顯差異,潤
欣科技(300493.SZ)銷售費用率達3.56%,主要系其用于市場推廣的費用占比
較高。其他對比上市公司和標的公司銷售費用率在1%-2%之間。綜上而言,本
次預測中銷售費用率參數較為合理。


2、收益法評估中管理費用率的合理性

(1)管理費用的預測

管理費用主要由職工薪酬、折舊攤銷、房屋租金、業務招待費及其他等構成。


根據管理費用的性質,采用了不同的方法進行了預測。對于有明確規定的費
用項目,如職工薪酬、折舊攤銷和房屋租金,按照企業實際情況進行預測;而對
于其他費用項目,則主要采用了趨勢預測分析法。


對于職工薪酬,結合公司未來人力資源配置計劃,同時考慮未來工資水平按
一定比例增長進行測算。對于折舊攤銷,評估人員考慮了現有設備及追加投資的
軟件對應的折舊攤銷;對于租賃費,預測時以所簽訂的租賃合同為基礎,并在未
來年度考慮了租賃費的增長。


具體預測數據見下表:

單位:萬元

項目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

營業收入

420,225.68

440,532.77

460,448.50

477,119.51

487,181.51

487,181.51

管理費用

1,473.96

1,523.98

1,606.49

1,627.52

1,667.08

1,680.22

占比

0.35%

0.35%

0.35%

0.34%

0.34%

0.34%



(2)管理費用率與歷史水平、同行業可比公司對比

同行業可比公司歷史管理費用率及華信科和World Style模擬合并口徑的歷
史管理費用率如下表:

公司名稱

2018年

2019年




力源信息

1.25%

1.16%

潤欣科技

3.74%

3.74%

深圳華強

3.09%

2.30%

英唐智控

1.75%

1.96%

平均值

2.46%

2.29%

標的公司

0.74%

0.31%



(3)差異分析

2018年、2019年華信科和World Style的模擬合并口徑管理費用分別為
719.02萬元和1,244.66萬元,2019年管理費用較2018年增加500余萬元,主要
為職工薪酬、租賃費等的增加。2019年的管理費用率為0.31%,較2018年的管
理費用率0.74%下降較多,主要原因系Goodix產品線銷售收入大幅度上升所致。

本次預測根據管理費用的性質,采用了不同的方法進行了預測。對于有明確規定
的費用項目,如職工薪酬、折舊攤銷和房屋租金,按照企業實際情況進行預測;
而對于其他費用項目,則主要采用了趨勢預測分析法。預測期管理費用率與標的
公司2019年度管理費用率趨近。


標的公司管理費用率較同行業上市公司偏低,主要原因與標的公司管理水平
較高有關,綜上而言,本次預測中管理費用率參數較為合理。


3、收益法中財務費用率的合理性

(1)收益法中財務費用的預測

歷史年度的財務費用包括手續費、存款利息收入等。對于存款利息收入,按
照未來預計的平均最低現金保有量以及基準日時的活期存款利率計算得出。


對于手續費等,其與營業收入存在一定的比例關系,根據歷史銀行手續費與
營業收入之間的比例進行預測。


具體預測數據如下表:

單位:萬元

項 目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

財務費用

579.96

592.69

617.13

637.70

650.34

650.34



投資收益主要為票據貼現利息等,按其占營業收入比例進行預測。


具體預測數據如下表:

單位:萬元


項 目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

投資收益

-2,312.63

-2,386.57

-2,458.16

-2,520.08

-2,561.47

-2,561.47



財務費用及投資收益的合計數如下表:

項 目

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

合計數(萬元)

2,892.59

2,979.26

3,075.29

3,157.78

3,211.81

3,211.81

占收入比例

0.69%

0.68%

0.67%

0.66%

0.66%

0.66%



(2)財務費用率與歷史水平、同行業可比公司對比

同行業可比公司歷史財務費用率及華信科和World Style模擬合并口徑的歷
史財務費用率如下表:

公司名稱

2018年

2019年

力源信息

0.57%

0.43%

潤欣科技

1.11%

0.58%

深圳華強

1.43%

1.04%

英唐智控

1.65%

1.95%

平均值

1.19%

1.00%

標的公司

1.35%

0.07%



(3)差異分析

2018年、2019年華信科和World Style的模擬合并口徑財務費用分別為
1,313.87萬元和263.86萬元,2019年財務費用較2018年下降1,000.00余萬元,
主要系因會計準則要求,承兌貼現利息2019年度在投資收益里面核算,如加上
投資收益中的承兌貼現利息,2019年的財務費用為2,511.97萬元,財務費用率
為0.62%。本次財務費用預測中,對于存款利息收入,按照未來預計的平均最低
現金保有量以及基準日時的活期存款利率計算得出。對于手續費等,其與營業收
入存在一定的比例關系,根據歷史銀行手續費與營業收入之間的比例進行預測。

本次投資收益預測,按其占營業收入比例進行預測。收益法預測期財務費用率較
2019年考慮承兌貼現利息后的財務費用率接近。


標的公司與力源信息(300184.SZ)和潤欣科技(300493.SZ)財務費用率接
近,低于其他同行業上市公司,主要原因系其他上市公司銷售收入較大,融資渠
道差別較大所致。綜上而言,本次預測中財務費用率參數較為合理。


(四)營運資金增加額的合理性


標的公司預測期內的營運資金,主要通過測算流動資產和流動負債科目占營
業收入及營業成本的比重,來預測未來的流動資產和流動負債,從而測算未來的
營運資金占用金額。流動資產主要包括最低現金保有量、應收賬款及應收票據、
預付賬款、其他應收款等應收項目以及存貨;流動負債主要包括應付賬款及應付
票據、預收款項、應付職工薪酬、應交稅費、其他應付款等應付項目。具體指標
的測算依據如下:

通過與標的公司管理層訪談并結合標的公司自身業務特點、結算模式等情
況,對未來各年經營所需的最低現金保有量按收入的一定比例進行了測算,最低
現金保有量隨著公司未來規模的擴張而增長。


應收賬款及應收票據、預收款項等應收項目是反映企業資金回款情況的重要
指標;應付賬款及應付票據、預付款項、應交稅費、其他應付款等應付項目是反
映企業資金占用情況的重要指標。通過與標的公司管理層訪談并結合標的公司自
身業務特點、結算模式等,標的公司應收項目及應付的周轉情況基本與歷史年度
周轉情況接近。因此,預測期按照歷史年度平均周轉率,以營業收入、營業成本
為基礎測算應收項目、應付項目的余額情況。


存貨主要是反映企業生產運營情況的重要指標,通過對標的公司管理層訪談
并結合標的公司項目生產周期、日常儲備量等因素,預測期存貨按照歷史年度周
轉率,以收益主體內各公司的營業成本為基礎測算存貨余額情況。


綜上所述,預測期標的公司營運資金占用情況及追加額系按照上述依據測
算,永續期標的公司的經營規模已經達到了穩定的水平,不需要再追加營運資金,
故永續期凈營運資金變動預測額為零。


結合上述參數選取原則,主要經營主體報告期及預測期營運資金的具體預測
數據如下表所示:

單位:萬元

項 目

2018年

2019年

2020年

2021年

營業收入

97,152.48

405,370.04

420,225.68

440,532.77

營運資金

30,166.80

28,488.12

30,534.50

33,739.72

營運資金增加額



-1,678.68

2,046.38

3,205.22




占比

31.05%

6.79%

7.27%

7.66%

(續上表)

項 目

2022年

2023年

2024年

2025年

營業收入

460,448.50

477,119.51

487,181.51

487,181.51

營運資金

36,874.08

39,417.01

40,761.84

40,761.84

營運資金增加額

3,134.36

2,542.93

1,344.83

0.00

占比

8.01%

8.26%

8.37%

8.37%



2019年收入大幅度上升,而營運資金2019年較2018年下降,主要原因系
標的公司2019年增加了融資渠道,包括保理業務、承兌貼現等。預測期營運資
金占收入的比重與2019年基本接近,主要原因系預測期產品線結構及融資方式
與2019年度趨同,本次參考2019年相關參數計算得出。


綜上所述,本次收益法營運資金預測時結合標的公司自身業務發展情況、歷
史營運資金狀況對預測期營運資金需求進行預測,與標的公司實際情況相符,營
運資金預測具有合理性。


(五)比對標的公司商譽減值測試中選用的參數

1、商譽減值測試與本次評估所選用參數可比對性不強

(1)兩次測算的目的不同

商譽減值測試中主要以財務報告為目的出具的評估報告,測算中主要判斷商
譽是否存在減值跡象,故企業管理層在測算中較為謹慎。


本次資產評估的目的是為本次資產購買提供定價參考。2020年,因5G手機
行業的快速發展,產品線的毛利率有所上升。本次收購管理層基于2020年1-5
月擬購買標的公司的實際經營情況對預測期的收入、毛利率進行了重新梳理,并
承諾擬購買標的公司2020年、2021年、2022年經審計的模擬合并口徑歸屬于母
公司(即擬購買標的公司)的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低者為準)分
別不低于9,000.00萬元、11,000.00萬元和13,000.00萬元,累計不低于3.3億元。

故本次對擬收購公司收益法評估中的測算較為合理。


(2)兩次測算的口徑不同

春興精工在2019年年報中對收購的華信科和World Style股權形成的商譽進
行減值測試,本次減值測試以該資產組組合預計未來現金流量的現值作為其可回


收價值,以采用收益法計算的委估資產組組合預計未來凈現金流量現值作為委估
資產組組合的可回收價值。因春興精工分別收購華信科和World Style,故在春興
精工的合并層面形成了對應的兩塊商譽,本次減值測試分別測算華信科和World
Style資產組的可回收價值。


本次對標的公司進行資產評估測算是以模擬合并口徑數據測算,未對華信科
和World Style單獨預測。


(3)兩次測算所取折現率的計算方法不一致

商譽減值測試中選取的折現率是稅前折現率,本次對標的公司進行評估采用
的是稅后折現率。


2、兩次測算的預測營業收入比對

本次評估以模擬合并口徑測算的預測收入與商譽減值測試中預測收入的比
對如下表:

單位:萬元

所屬口徑

用途

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

華信科

商譽減值測


336,562.42

363,443.50

385,250.11

400,792.05

416,962.28

416,962.28

World Style

商譽減值測


116,346.68

127,606.88

137,704.96

146,783.87

155,040.31

155,040.31

簡單加計

商譽減值測


452,909.09

491,050.38

522,955.07

547,575.93

572,002.58

572,002.58

模擬合并

擬收購資產
評估

420,225.68

440,532.77

460,448.50

477,119.51

487,181.51

487,181.51



由上表可見,商譽減值測試時收益法測算中,華信科和World Style的收入
簡單合計數高于本次模擬合并評估測算中的收入,主要原因系華信科和World
Style之間內部交易較多,在模擬合并層面,上述內部交易將抵消。在剔除上述
影響的情況下,商譽減值測試中營業收入與本次評估中模擬合并測算的收入無重
大差異。


3、兩次測算的預測毛利比對

本次以模擬合并口徑進行評估測算中預測毛利率與商譽減值測試中預測毛
利率的比對如下表:


單位:萬元

項目

測算用途

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

華信科

商譽減值測


2.95%

2.95%

2.95%

2.95%

2.95%

2.95%

World Style

商譽減值測


7.55%

7.54%

7.53%

7.51%

7.50%

7.50%

毛利額簡單加計

商譽減值測


18,712.31

20,343.56

21,732.60

22,853.74

23,941.50

23,941.50

模擬合并

擬收購資產
評估

5.08%

5.43%

5.70%

5.93%

6.02%

6.02%

毛利額

擬收購資產
評估

21,335.43

23,901.00

26,256.03

28,281.34

29,310.06

29,310.06



由上表可見,減值測試時華信科與World Style分開預測毛利率,而本次評
估是兩公司模擬合并預測毛利率,兩次測算所選毛利率不具可比性。將兩次測算
的毛利額進行對比后,本次擬收購資產收益法評估的預測毛利額較商譽減值測試
預計的高,主要原因如下:本次收購的評估測算時點晚于春興精工年報出具時間,
商譽減值測試中預測毛利率主要參考2019年度相關產品線的毛利率,2019年部
分產品線價格有所下降,毛利率較2018年有所下降。標的公司在2020年1-5月,
因5G手機行業的快速發展,產品線的毛利率有所上升。本次評估中管理層基于
2020年標的公司的實際經營情況,對預測期的收入、毛利率進行了重新梳理,
并承諾標的公司2020年、2021年、2022年經審計的模擬合并口徑歸屬于母公司
(即標的公司)的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低者為準)分別不低于
9,000.00萬元、11,000.00萬元和13,000.00萬元,累計不低于3.3億元。故擬購
買資產收益法評估測算中,產品線的毛利率與商譽減值測試中采用的毛利率存在
差異。


4、兩次測算的預測銷售費用比對

本次擬收購資產評估預測的銷售費用與商譽減值測試預測的銷售費用的比
對如下表:

單位:萬元

項目

測算用途

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

華信科

商譽減值

3,341.85

3,619.65

3,847.95

3,989.87

4,135.55

4,135.55

World Style

商譽減值

1,261.75

1,364.73

1,462.74

1,542.90

1,619.24

1,619.24




簡單加計

商譽減值

4,603.60

4,984.38

5,310.69

5,532.77

5,754.79

5,754.79

模擬合并

擬收購資


5,008.60

5,287.40

5,569.43

5,736.59

5,856.24

5,861.62



因本次擬收購資產的收益法評估測算采用模擬合并口徑進行測算,商譽減值
測試中對華信科及World Style資產組進行了單獨測算,故在取相關參數時略有
不同。兩次預測數據中,銷售費用基本接近,不存在較大差異。


5、兩次測算的預測管理費用比對

本次擬收購資產評估預測的管理費用與商譽減值測試中預測的管理費用金
額比對如下表:

單位:萬元

項目

測算用途

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

永續期

華信科

商譽減值測


672.62

744.56

799.79

826.83

854.90

854.90

World
Style

商譽減值測


899.75

949.30

1,001.64

1,042.59

1,085.38

1,085.38

簡單加計

商譽減值測


1,572.37

1,693.86

1,801.43

1,869.42

1,940.28

1,940.28

模擬合并

擬收購資產
評估

1,473.96

1,523.98

1,606.49

1,627.52

1,667.08

1,680.22



因本次擬收購資產的收益法測算采用模擬合并口徑進行測算,商譽減值測試
中對華信科及World Style資產組進行了單獨測算,且租賃事項等期后有相關變
動,故在選取相關參數時略有不同。兩次預測數據中,管理費用基本接近,不存
在較大差異。


6、兩次測算選取的折現率比對

本次擬收購資產收益法評估中的折現率與商譽減值測試時收益法折現率的
比對如下表:

項目

測算用途

折現率分類

折現率

華信科

商譽減值測試

稅前折現率

14.28%

華信科

商譽減值測試

稅后折現率

10.71%

World Style

商譽減值測試

稅前折現率

12.96%

World Style

商譽減值測試

稅后折現率

10.82%

模擬合并

擬收購資產評估

稅后折現率

10.27%




進行商譽減值測試時,預測的現金流為息稅前現金流,故采用的折現率為稅
前折現率,如將其換算成稅后折現率,華信科和World Style的稅后折現率分別
為10.71%和10.82%,與本次擬收購資產中折現率10.27%差異較小。


2020年以來A股上市公司公開披露的電子元器件分銷行業公司股權價值評
估所采用的折現率情況如下:

序號

交易情況

評估對象

折現率

1

太龍照明收購博思達

博思達

9.66%

2

太龍照明收購全芯科微

全芯科微

10.95%

3

太龍照明收購全芯科

全芯科

10.48%

4

英唐智控出售聯合創泰

聯合創泰

9.90%

平均值

10.25%

本次交易

華信科與World Style

10.27%



注:以上數據來源于太龍照明(300650)與英唐智能(300131)公開披露的文件。


綜上所述,本次評估測算采用的折現率是合理的。


三、獨立財務顧問意見

經核查,獨立財務顧問認為:

1、擬購買標的公司2019年收入大幅增長而凈利潤大幅下降以及毛利率波動
較大是合理的。


2、收益法評估中涉及到的收入增長率、毛利率、期間費用率、營運資金增
減額等重要參數的選取、預測依據合理,同標的公司歷史數據基本一致,與同行
業可比公司存在合理差異;經對比標的資產商譽減值測試中選用的參數,本次評
估選取的相關參數與之存在的差異是合理的。




問題13、關于擬購買標的公司客戶、供應商集中度較高的問題

報告書顯示,2018年、2019年,標的公司對前五大供應商的采購金額占采購
總額的比例分別為80.86%、97.57%,其中向匯頂科技的采購金額占采購總額的
比例分別為38.81%、82.02%。2018年、2019年,標的公司對前五大客戶的銷售
金額占營業收入的比例分別為49.46%、92.99%。其中2019年向丘鈦科技、歐菲
光銷售金額占銷售總額的78.28%,請你公司:


(1)說明標的公司客戶、供應商集中度高的原因,與同行業公司相比是否
處于合理水平。


(2)標的公司與匯頂科技、丘鈦科技、歐菲光合作的穩定性,交易價格與
市場價格相比是否處于合理水平,對標的公司未來經營穩定性和持續盈利能力的
影響。


(3)標的資產對客戶、供應商集中度高的應對措施和可行性。


(4)請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發表明確意見。


回復:

一、說明標的公司客戶、供應商集中度高的原因,與同行業公司相比是否
處于合理水平。


(一)標的公司客戶、供應商集中度較高的原因

1、擬購買標的公司行業上下游本身集中度較高

高端電子元器件的生產需要具有較強的研發能力及領先的生產工藝,原廠數
量較少、市場份額集中,因此,擬購買公司的供應商較為集中。具體而言,擬購
買標的公司為匯頂科技的重要代理商,匯頂科技為全球光學指紋芯片的龍頭企
業。據CINNO Research月度屏下指紋市場報告數據顯示,匯頂科技在2019年占據
光學屏下指紋市場份額高達75%,而占據全球整體屏下指紋市場份額也超過一
半,達到57%。因此,擬購買標的公司向匯頂科技的采購額較大,占擬購買標的
公司采購總額的比例較高。


擬購買標的公司代理的產品主要應用于手機行業,而手機行業由于市場競爭
激烈,手機品牌商處于高度集中的狀態。根據 Counterpoint 的數據,2019 年度,
三星、華為、蘋果、小米、OPPO 前五大手機品牌企業的市場份額達 65%,行
業集中度較高。手機品牌商的集中也決定了手機ODM廠商、重要的手機零部件
供應商的集中。具體而言,報告期內公司的前五大客戶丘鈦科技、歐菲光為國內
領先的指紋識別模組生產企業、聞泰科技為國內手機ODM龍頭企業,擬購買公
司的客戶集中度也較高。


2、所處發展階段的原因

擬購買標的公司尚處于成長階段,相對電子元器件分銷巨頭而言,資金實力


不夠充裕。若全面鋪開業務布局,則會加大資金壓力。因此,擬購買標的公司集
中自身資源優勢進行發展,現階段專注于芯片、電容等產品的分銷,利用重點突
破、以點帶面的銷售策略,主要對行業內的重點客戶進行開拓,通過與重點客戶
的合作關系,獲得示范效應和品牌效應。


(二)與同行業公司相比處于合理水平

同行業可比上市公司 2019 年前五名供應商采購、前五大客戶銷售占比情況
如下:

序號

股票代碼

公司名稱

前五名供應商采購占比

前五名客戶銷售占比

1

300184

力源信息

75.06%

66.04%

2

000062

深圳華強

45.98%

24.96%

3

300131

英唐智控

61.57%

44.52%

可比上市公司平均值

60.87%

45.17%

擬購買標的公司

97.57%

92.99%



數據來源:wind資訊

除電子元器件分銷業務外,深圳華強還從事電子終端裝配業務,力源信息
從事芯片、模塊和物聯網終端產品的生產業務,英唐智控還從事電子智能控制器
的生產業務。擬購買標的公司的業務領域較為專注,因此也導致擬購買標的公司
的供應商、客戶銷售集中度較高。


根據深圳華強(000062)收購湘海電子、英唐智控(300131)收購華商龍、
力源信息(300184)收購帕太集團、太龍照明(300650)收購博思達資產的重組
報告書,湘海電子、華商龍、帕太集團、博思達的前五名供應商采購、前五大客
戶銷售占比情況如下:

序號

公司名稱

前五名供應商采購
占比

前五名客戶銷售
占比

備注

1

湘海電子

97.21%

51.04%

2014年數據

2

華商龍

88.54%

79.18%

2014年數據

3

帕太集團

89.37%

58.95%

2016年1-6月數據

4

博思達資產

91.71%

88.29%

2019年數據

可比公司平均值

91.71%

69.37%

-

擬購買標的公司

97.57%

92.99%

2019年數據



由上表可知,上述被收購的標的公司供應商、客戶亦較集中。


綜上,擬購買標的公司的供應商、客戶集中度較高與行業特點、自身發展階


段相關,與同行業公司相比處于合理水平,擬購買標的公司的供應商、客戶集中
度高符合行業慣例。


二、標的公司與匯頂科技、丘鈦科技、歐菲光合作的穩定性,交易價格與
市場價格相比是否處于合理水平,對標的公司未來經營穩定性和持續盈利能力
的影響。


(一)擬購買標的公司與匯頂科技、丘鈦科技、歐菲光合作的穩定性

1、與匯頂科技合作的穩定性

2013年,擬購買標的公司開始與匯頂科技合作。匯頂科技生產的光學指紋芯
片在2018年商用并開始大規模出貨,而光學指紋芯片較其原來的產品電容指紋芯
片單價更高,匯頂科技對于代理商的資金實力提出了更高的要求,由于匯頂科技
和擬購買公司合作時間較長,其認可擬購買公司的實力和服務,匯頂科技和擬購
買標的公司的交易在2019年大幅增加。


根據行業慣例,電子元器件分銷的代理證一年一簽,擬購買標的公司與匯頂
科技的產品線代理合同亦為一年一簽。雖然代理證一年一簽為行業慣例,但在雙
方確定合作關系后,為了維護客戶的穩定性及技術投入的延續性,原廠一般不會
輕易更換代理分銷商。2019年12月30日,擬購買標的公司與匯頂科技簽署了2020
年的《經銷框架協議》。


綜上,擬購買標的公司與匯頂科技合作具有穩定性。


2、與丘鈦科技、歐菲光合作的穩定性

匯頂科技為全球光學指紋芯片的龍頭企業,在光學指紋芯片市場具有較大的
市場份額。擬購買標的公司為匯頂科技光學指紋芯片重要的代理商。而丘鈦科技、
歐菲光作為國內領先的指紋識別模組生產企業,對光學指紋芯片有著穩定的需
求, 需向擬購買標的公司采購光學指紋芯片滿足其需求。


綜上,擬購買標的公司與丘鈦科技、歐菲光合作具有穩定性。


(二)交易價格與市場價格相比是否處于合理水平

1、向匯頂科技交易價格


擬購買標的公司代理的匯頂科技的產品包括光學/電容指紋芯片、觸控芯
片,其中2018年代理的產品主要為電容指紋芯片、觸控芯片,2019年代理的
產品主要為光學指紋芯片。匯頂科技為全球光學指紋芯片的龍頭企業,2019
年其銷售額為64.73億元,擬購買標的公司對其采購額為29.65億元,占其銷
售額的比例為45.81%。


匯頂科技的產品并無公開的市場報價,也無法獲取其競爭對手的產品價
格,且不同企業生產的競品由于技術、工藝、型號的不同價格差異較大。即使
是同一家公司生產的產品,由于技術進步、產品的生命周期、市場供求等因素
的影響,在不同時間段價格也存在變化。


匯頂科技年報披露了其集成電路芯片的銷售收入和銷售數量,據此計算出
匯頂科技對外銷售產品的單價,與擬購買標的公司向匯頂科技采購的單價對比
情況如下:

單位:元/顆

項 目

2019年

2018年

匯頂科技采購的單價

7.52

10.80

匯頂科技銷售單價

6.98

6.34



2019年,擬購買標的公司向匯頂科技采購的單價和匯頂科技的銷售單價
差異較小。2018年,擬購買標的公司向匯頂科技采購的單價和匯頂科技的銷
售單價差異較大,主要原因為:2018年,擬購買標的公司向匯頂科技采購的
金額為3.46億元,占匯頂科技當年的銷售總額比例較小。匯頂科技銷售的集
成電路芯片包括觸控芯片,由于觸控芯片應用領域較廣,擬購買標的公司下游
客戶主要為手機行業,故其代理的觸控芯片數量相對少,而觸控芯片單價相對
電容指紋芯片價格低,故擬購買標的公司向匯頂科技采購的單價高于匯頂科技
的銷售單價。


2、向丘鈦科技、歐菲光的銷售價格

擬購買標的公司向丘鈦科技、歐菲光銷售的產品無公開的市場報價,也無法
獲取其競爭對手的產品價格。現將擬購買標的公司與丘鈦科技、歐菲光交易價格
和其他客戶交易價格對比分析。由于擬購買標的公司向丘鈦科技、歐菲光銷售的


產品有上百種型號,且每種型號價格差異較大,現分析主要可比產品型號價格。


2019年,擬購買標的公司代理分銷的匯頂科技產品主要銷售給丘鈦科技、歐
菲光,向其他客戶銷售額極少。故將向丘鈦科技銷售主要可比產品的交易價格與
歐菲光進行比較,具體情況如下:

單位:元/顆

產品型號

向丘鈦科技銷售價格

歐菲光銷售價格

GW9******

21.17

20.37

GW9******

26.46

26.46

GF3******

6.62

6.62

GL1******

4.86

5.19



由上表可知,2019年,擬購買標的公司向丘鈦科技、歐菲光銷售的主要可比
產品交易價格差異較小。


2018年,擬購買標的公司代理分銷匯頂科技產品金額較小。除向丘鈦科技銷
匯頂科技產品外,擬購買標的公司還向其銷售其他產品線產品,如電容、連接
器等。2018年,擬購買公司尚未與歐菲光進行合作。故將向丘鈦科技銷售主要可
比產品的交易價格與其他客戶進行比較,具體情況如下:

單位:元/顆

產品型號

向丘鈦科技銷售價格

向其他客戶銷售價格

GRM*******

0.05

0.04

AEE*******

0.33

0.31

GRM*******

0.02

0.02



由上表可知,2018年,擬購買標的公司向丘鈦科技、歐菲光、其他客戶銷售
的主要可比產品交易價格差異較小。


同時,丘鈦科技、歐菲光作為國內領先的指紋識別模組生產企業,業務規模
較大,且均為上市公司,擬購買標的公司與其交易的價格具有一定的公信力。


綜上,擬購買標的公司與匯頂科技、丘鈦科技、歐菲光的交易價格與市場價
格相比處于合理水平。


(三)對標的公司未來經營穩定性和持續盈利能力的影響

未來隨著全球屏下指紋手機出貨量增長,以及5G大規模商用加速,指紋識


別芯片的市場空間將進一步擴大,預計擬購買標的公司分銷的匯頂科技產品線亦
將逐步增長,對擬購買標的公司未來經營穩定性和持續盈利能力產生有利影響。


綜上,擬購買標的公司與匯頂科技、丘鈦科技、歐菲光合作具有穩定性,交易
價格與市場價格相比處于合理水平,有利于擬購買標的公司未來經營穩定性和持續
盈利能力。


三、標的資產對客戶、供應商集中度高的應對措施和可行性。


為解決客戶、供應商集中度高的狀況,擬購買標的公司將采取如下應對措施:

1、提升服務質量

擬購買標的公司已在電子元器件分銷行業深耕多年,憑借穩定可靠的原廠資
源、專業的技術支持服務、快速的銷售響應以及良好的后臺服務,與眾多知名供
應商、客戶建立了良好的合作關系,這是擬購買標的公司與供應商、客戶之間相
互選擇、相互合作的結果,也是擬購買標的公司業績發展的基礎保障。未來,擬
購買標的公司將繼續提升服務質量,加強與供應商、客戶合作關系。


2、積極開拓新供應商、新客戶

擬購買標的公司將通過與重點供應商、客戶合作形成的品牌效應和示范效
應,積極開拓新供應商、新客戶,以進一步拓展供應商、客戶群體,降低供應商、
客戶集中度。


3、開拓新的產品線

本次交易完成后,上市公司將依托現有的技術和資源,推動與擬購買公司的
業務整合,實現戰略協同,促進擬購買標的公司業務的可持續發展。同時,充分
發揮擬購買標的公司在行業內的地位和知名度,代理更多的優質產品線,從而導
入更多的客戶,降低供應商、客戶集中度。


綜上,擬購買標的公司將通過提升服務質量,積極開拓新供應商、新客戶,
開拓新的產品線,以降低供應商、客戶集中度。


四、獨立財務顧問核查意見


經核查,獨立財務顧問認為:

1、擬購買標的公司客戶、供應商集中度高主要是行業發展及自身所處發展
階段相關,與同行業公司相比具有合理性;

2、與匯頂科技、丘鈦科技、歐菲光合作具有穩定性,交易價格與市場價格
相比處于合理水平,對擬購買標的公司未來經營穩定性和持續盈利能力產生有利
影響;

3、擬購買標的公司對客戶、供應商集中度高的應對措施具有可行性。




問題14、關于華信科股權質押的問題

報告書顯示,春興精工已將其持有的華信科的80%的股權質押予上海文盛資產管
理股份有限公司,請你公司補充說明前述股權質押及解質押的具體情況,是否構成本
次交易的法律障礙。請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發表明確意見。


【回復】

一、各方關于股權質押的約定

2020年1月11日,春興精工、上海文盛、徐非共同簽署了《股權收購意向書》,
約定春興精工擬將其持有的華信科、World Style的各80%股權/股份轉讓予上海文
盛;為保證交易的履行,上海文盛應在意向書約定的條件滿足后5個工作日內向
春興精工支付定金1億元;意向書生效后5個工作日內,春興精工應將其持有的華
信科的80%股權質押予上海文盛并辦理質押登記,為春興精工在意向書項下的責
任和義務提供擔保。2020年1月17日,華信科收到深圳市市場監督管理局核發的
《商事主體設立登記通知書》,載明已依法辦理股權質押設立登記手續并對外公
示。2020年1月20日,上海文盛向春興精工支付了定金1億元。


2020年6月4日,上海文盛、上海盈方微、上虞虞芯、春興精工、上海鈞興、
徐非、上海瑞嗔共同簽署了《協議書》,約定對轉讓比例及受讓主體調整等事宜,
其中春興精工持有的華信科及World Style各45.33%的股權/股份擬轉讓予上海盈


方微、持有的華信科及World Style各剩余34.67%的股權/股份轉讓予上虞虞芯。

同時,上海文盛將其在《股權收購意向書》下1億元定金對應的權利義務均轉讓
予上虞虞芯(上海文盛為上虞虞芯的有限合伙人,持有上虞虞芯49.8%的份額),
并約定《協議書》簽署并生效后五個工作日內,上海文盛、春興精工和上虞虞芯
應共同配合至工商登記部門辦理將華信科80%股權質押的質權人變更為上虞虞
芯的登記手續;上虞虞芯亦有權根據屆時上海盈方微和上虞虞芯購買春興精工
有的華信科之股權過戶登記需要,豁免該項股權質押登記手續,各方應予以配合。

目前,《協議書》已經盈方微及春興精工董事會審議通過,尚待盈方微及春興精
工股東大會審議通過后生效。


作為目前華信科的80%股權質押的質權人,上海文盛已出具《承諾函》,承
諾本次重大資產購買經盈方微和春興精工股東大會審議通過且根據2020年6月4
日簽訂的七方《協議書》要求進行涉及上述質押股權的資產交割時,無條件配合
辦理解除80%股權的質押。同時,上虞虞芯作為《協議書》項下受讓上海文盛相
關權利義務的主體,亦已出具《承諾函》,承諾若本次重大資產購買經上市公司
春興精工股東大會審議通過且根據相關重組交易文件需要進行涉及上述質押
股權的資產交割時,且屆時上虞虞芯系華信科80%股權的質押權人的,則上虞虞
芯同意無條件配合辦理解除80%股權的質押。


二、獨立財務顧問意見

經核查,獨立財務顧問認為:

春興精工將華信科的80%的股權質押予上海文盛的情況不會構成本次交易的
法律障礙。




第二部分 重大資產出售

問題19、關于擬出售標的公司固定資產減值

報告書顯示,你公司全資子公司上海岱堃科技發展有限公司(以下簡稱“岱
堃科技”)及其下屬子公司的固定資產主要為美國盈方微的房屋建筑物和電子設
備,其中房屋及建筑物賬面余額10,631.08萬元,累計折舊1,541.97萬元;電子


設備5,683.52萬元,累計折舊4,129.83萬元。你公司于2019年末對上述資產全
額計提減值準備,計提10,642.80萬元。請你公司結合《企業會計準則第8號——
資產減值》的規定說明上述固定資產減值測試的過程,包括但不限于減值跡象及
發生的時點、參數的選取過程及依據、減值損失的確認方法、減值測試具體過程、
可回收金額等,并結合前述問題說明減值準備計提的適當性,是否能夠真實準確
反映交易標的實際情況,是否可能導致評估結果虛減。請會計師、獨立財務顧問
核查并發表明確意見。


【回復】:

一、結合《企業會計準則第8號——資產減值》的規定說明上述固定資產
減值測試的過程,包括但不限于減值跡象及發生的時點、參數的選取過程及依
據、減值損失的確認方法、減值測試具體過程、可回收金額等

(一)岱堃科技及其下屬子公司固定資產減值準備計提的依據

截至2019年12月31日,岱堃科技及其下屬子公司的固定資產主要為美國
盈方微的房屋建筑物和電子設備,具體情況如下表所示:

單位:萬元

固定資產項目

2019年12月31日

賬面余額

累計折舊

減值準備

賬面價值

房屋及建筑物(注)

10,631.08

1,541.97

9,089.11

-

電子設備

5,683.52

4,129.83

1,553.70

-

合計

16,314.60

5,671.80

10,642.80

-



注:房屋及建筑物為構筑物,主要包括電建設施、土建設施及輸水管道等,無移動變賣
可能,需要進行拆除就地報廢。


公司對上述固定資產全額計提減值準備,主要是依據萬邦評估出具的《上海
盈方微投資發展有限公司以財務報告為目的所涉及的美國子公司固定資產及無
形資產減值測試項目資產評估報告》(萬邦評報【2020】25號,以下簡稱“《美
國盈方微資產減值評估報告》”),根據前述報告的減值測試結果,美國盈方微
固定資產的可收回價值為0,具體如下:

類別

資產數量

原值

凈值

可回收價值




專用設備

145

814.70萬美元

222.71萬美元

-

構筑物

2

1,523.91萬美元

1,302.87萬美元

-

電子設備和構筑物
合計

147

2,338.61萬美元

1,525.59萬美元

-

電子設備和構筑物

折人民幣合計

-

16,314.60萬元

10,642.80萬元

-



(二)固定資產減值測試的過程,包括但不限于減值跡象及發生的時點、
參數的選取過程及依據、減值損失的確認方法、減值測試具體過程、可回收金
額等

1、減值跡象及發生的時點

根據《會計準則第8號—資產減值》中關于資產減值的相關規定,當資產已
經或者將被閑置、終止使用或者計劃提前處置跡象,表明資產可能發生了減值。


美國盈方微的主營業務收入主要來源于租賃收入,自2018年12月美國盈方
微與BMMTECH CANADA CORPORATION簽訂《終止協議》后,美國盈方微
努力推動對數據中心業務相關客戶的開發工作,但受制于持續低迷的市場環境,
美國盈方微一直未尋找到意向客戶,數據中心租賃業務自此一直處于停滯狀態。

2019年12月,經上市公司第十一屆董事會第二次會議審議通過,上市公司決定
關閉美國盈方微的數據中心租賃業務。美國盈方微固定資產于2019年末存在明
顯減值跡象。


2、參數的選取過程及依據

美國盈方微固定資產主要是數據中心設備,為集裝箱式機柜、變壓器及配套
的測控設備。由于數據機房相關設備屬于原租賃客戶定制的設備,數據機房相關
設施也無移動變賣可能,需要進行拆除就地報廢。因此,美國盈方微數據中心業
務未來預計的現金流現值為0,未能采用預計未來現金流折現的方法測算資產的
在用價值,不涉及現金流折現相關參數的選取。


3、減值損失的確認方法、減值測試的具體過程

本次資產減值測試評估選擇的價值類型為可收回金額。


根據《會計準則第8號—資產減值》的規定,資產的可收回金額應當根據資


產的公允價值減去處置費用后的凈額與資產預計未來現金流量的現值兩者之間
孰高者。


可收回金額=Max(公允價值-處置費用,資產預計未來現金流量的現值)

其中,(1)公允價值是指市場參與者在計量日發生的有序交易中,出售一項
資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。


(2)處置費用是指與資產處置有關的法律費用、相關稅費、搬運費以及為
使資產達到可銷售狀態所發生的直接費用。


(3)資產預計未來現金流的現值是該資產在現有企業按照現有的經營模式
持續經營前提下未來現金流的現值。


在用價值是指將企業組成部分或者要素資產按其正在使用方式和程度及其
對所屬企業的貢獻的價值估計數額。資產對所屬企業或資產組的貢獻的價值一般
是采用其未來貢獻的現金流來計量的,因此“資產預計未來現金流的現值”實質就
是資產的“在用價值”。將“資產預計未來現金流的現值”等同于“在用價值”,則:

可收回金額=Max(公允價值-處置費用,在用價值)

美國盈方微數據中心業務已無在用價值。因此:

可收回金額=殘余價值-拆除費用-處置費用

4、可回收金額

美國盈方微的數據中心租賃業務長期處于暫停運營的狀態,且面臨大額訴訟
糾紛。2019年12月,經上市公司第十一屆董事會第二次會議審議通過,上市公
司決定關閉美國盈方微的數據中心租賃業務。由于數據機房相關設備屬于原租賃
客戶定制的設備,數據機房相關設施也無移動變賣可能,美國盈方微固定資產的
可收回金額為0。


二、結合前述問題說明減值準備計提的適當性,是否能夠真實準確反映交
易標的實際情況,是否可能導致評估結果虛減

美國盈方微固定資產包括數據機房專用設備、構筑物,主要為數據機房及相
關設備、設施。2019年,公司關閉美國盈方微數據中心租賃業務,由于數據機


房相關設備屬于原租賃客戶定制的設備,數據機房相關設施也無移動變賣可能,
根據萬邦評估出具的《美國盈方微資產減值評估報告》減值測試結果,公司于
2019年末對美國盈方微的固定資產全額計提減值準備,減值準備計提適當,真
實準確反映了交易標的實際情況,不存在評估結果虛減的情況。


三、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:

公司于2019年末對美國盈方微固定資產全額計提減值準備適當,真實準確
反映了交易標的實際情況,不存在可能導致評估結果虛減的情況。




問題20、關于岱堃科技資產基礎法的評估

報告書顯示,你公司所持岱堃科技100%股權僅采用資產基礎法進行評估。請你公
司補充披露只采用一種評估方法的原因及評估結果的合理性,是否符合《重組管理辦
法》第二十條的規定。請獨立財務顧問對上述問題進行核查并發表明確意見。


【回復】:

一、評估方法的選擇及相關規定

資產評估基本方法包括資產基礎法(成本法)、收益法和市場法。進行資產
評估,要根據評估目的、評估對象、價值類型、資料收集等情況,分析三種基本
方法的適用性,恰當選擇評估方法。


《重組管理辦法》第二十條規定:“重大資產重組中相關資產以資產評估結
果作為定價依據的,資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規范開展執業活
動;評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值。”

《資產評估執業準則—資產評估報告》第二十一條規定:“資產評估報告應
當說明所選用的評估方法及其理由,因適用性受限或者操作條件受限等原因而選
擇一種評估方法的,應當在資產評估報告中披露并說明原因。”

二、本次僅采用資產基礎法評估的原因


萬邦評估對岱堃科技的股東全部權益價值進行評估時,由于搜集股權交易市
場相關的公開信息資料較為困難,難以取得與本次評估對象相同或類似的股權在
公開市場的交易案例詳細資料。同時資本市場上雖存在同行業的上市公司,但與
岱堃科技在資產規模及結構、經營范圍、所處階段及盈利水平等方面均存在較大
差異,故本次評估不宜采用市場法;評估人員對岱堃科技的經營和收益情況進行
了分析,因岱堃科技已停止正常的生產經營業務,且未來無明顯改善趨勢,難以
合理預測其未來盈利情況,故不適宜采用收益法進行評估;評估人員通過對岱堃
科技采取的資產核實程序,發現岱堃科技各項資產負債權屬基本清晰,且相關資
料較為齊全,能夠通過采用各種方法評定估算各項資產負債的價值,故適宜采用
資產基礎法進行評估。


三、獨立財務顧問意見

經核查,獨立財務顧問認為:

雖然《重組管理辦法》規定原則上采用兩種以上方法進行評估,但并未強制
要求必須采用兩種評估方法;《資產評估執業準則—資產評估報告》等也明確規
定了選擇一種評估方法的情形。由于本次標的資產不具備采用市場法、收益法評
估的條件,萬邦評估對岱堃科技100%股權價值進行評估時僅采用資產基礎法一
種方法,是基于對評估對象目前實際情況全面分析后的合理選擇。




問題21、關于擬出售標的公司的其他應收款

報告書顯示,岱堃科技其他應收款評估值0元,其中賬面余額5,991萬元,
計提壞賬準備5,991萬元,主要為關聯方往來款。請你公司補充說明該其他應收
款的具體內容,包括但不限于單位名稱、形成原因、賬齡結構、全額計提壞賬準
備的適當性、是否存在非經營性資金占用或對外提供財務資助的情形等,說明將
該其他應收款評估取值為零的合理性,是否真實反映交易標的的實際情況,是否
可能導致評估結果虛減。請獨立財務顧問核查并發表明確意見。


【回復】:


一、其他應收款具體內容,包括但不限于單位名稱、形成原因、賬齡結構、
全額計提壞賬準備的適當性、是否存在非經營性資金占用或對外提供財務資助
的情形等

岱堃科技其他應收款5,991萬元為應收美國盈方微的款項,賬齡3-4年(2016
年6-8月形成),為支持美國盈方微發展的運營資金,具體情況如下:

發生時間

金額(萬美元)

金額(萬元)

賬齡

2016年6月

300.00

1,974.84

3-4年

2016年7月

280.00

1,877.26

2016年8月

120.00

798.47

2016年8月

200.00

1,340.66

合計

900.00

5,991.23





美國盈方微數據中心租賃業務已于2019年關閉,經營存在困境。截至2019
年12月31日,美國盈方微的凈資產為-10,685.90萬元,處于資不抵債的狀態,
已無力償還上述款項,據此全額計提壞賬準備。


岱堃科技其他應收款5,991萬元為支持美國盈方微發展的運營資金,屬于母
子公司之間的非經營性資金往來,不屬于對外提供財務資助的情形。


二、說明將該其他應收款評估取值為零的合理性,是否真實反映交易標的
的實際情況,是否可能導致評估結果虛減

美國盈方微目前資不抵債,經評估人員測算,美國盈方微償還優先債務后已
無償還一般債務能力,故評估價值確認為零,已真實反映交易標的的實際情況,
不存在導致評估結果虛減的情況。


三、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:

1、岱堃科技其他應收款5,991萬元為應收美國盈方微的款項,賬齡3-4年
(2016年6-8月形成),為支持美國盈方微發展的運營資金,屬于母子公司之間
的非經營性資金往來,不屬于對外提供財務資助的情形。


2、美國盈方微目前資不抵債,經評估人員測算,美國盈方微償還優先債務
后已無償還一般債務能力,故評估價值確認為零,已真實反映交易標的的實際情


況,不存在導致評估結果虛減的情況。




問題23、關于本次擬出售債權的評估方法

報告書顯示,上市公司對上海盈方微持有的岱堃科技(含下屬子公司)債權的評
估采用的基本方法為假設清算法,請你公司說明選用該估值方法的相關依據,該方法
是否能夠真實準確反映交易標的實際情況,是否可能導致評估結果虛減。請獨立財務
顧問核查并發表明確意見。


【回復】:

一、采用假設清算法進行評估的原因

對上海盈方微應收岱堃科技債權的評估,根據中國資產評估協會發布的《金
融不良資產評估指導意見(試行)》和《債權資產價值分析技術框架(供參考)》
等規則,可供選擇的債權價值分析方法主要有假設清算法、現金流量償債法、交
易案例比較法、專家打分法等方法。


(一)假設清算法

假設清算法是指在假設對企業(債務人或債務責任關聯方)進行清算償債的
情況下,基于企業的整體資產,從總資產中剔除不能用于償債的無效資產,從總
負債中剔除實際不必償還的無效負債,按照企業清算過程中的償債順序,考慮債
權的優先受償,以分析債權資產在某一時點從債務人或債務責任關聯方所能獲得
的受償程度。假設清算法主要適用于非持續經營條件下的企業以及仍在持續經營
但不具有穩定凈現金流或凈現金流很小的企業。


美國盈方微數據中心已關停,業務已經處于停滯狀態。因此本次評估適用假
設清算法。


(二)現金流量償債法

現金流償債法是指依據企業近幾年的經營和財務狀況,考慮行業、產品、市
場、企業管理等因素的影響,對企業未來一定年限內可償債現金流和經營成本進
行合理預測分析,考察企業以未來經營及資產變現所產生的現金流清償債務的一


種方法。現金流償債法的適用范圍:現金流償債法主要適用于有持續經營能力并
能產生穩定可償債現金流量的企業;企業經營、財務資料規范,注冊資產評估師
能夠依據前三年財務報表對未來經營情況進行合理分析預測。


美國盈方微的數據中心已關停,業務已經處于停滯狀態。由于相關債權對應
的企業不具備持續經營條件,因此不適用現金流量償債法。


(三)交易案例比較法

交易案例比較法是首先通過定性分析掌握債權資產的基本情況和相關信息,
確定影響債權資產價值的各種因素,然后選取交易案例。交易案例比較法主要適
用于可以對債權資產進行因素定性分析以及有可供比較的債權資產交易案例的
情形。


由于運用該方法需要選擇三個以上(含三個)債權形態、債務人性質和行業、
交易條件相近的債權資產處置案例作為參照。且應當確信參照物與分析對象具有
合理可比性。由于無法收集類似的債權的可比交易案例,因此不適用交易案例比
較法。


(四)專家打分法

專家打分法是指通過匿名方式征詢有關專家的意見,對專家意見進行統計、
處理、分析和歸納,客觀地綜合多數專家經驗與主觀判斷,對大量難以采用技術
方法進行定量分析的因素做出合理估算,經過多輪意見征詢、反饋和調整后,對
債權價值和價值可實現程度進行分析的方法。專家打分法適用于存在諸多不確定
因素、采用其他方法難以進行定量分析的債權。


由于運用本方法需要征詢有關專家意見,本次評估無法尋找針對本債權進行
評判的相關專家,同樣本方法也存在大量的主觀判斷,因此不適用專家打分法。


二、以假設清算法進行評估是否可能導致評估結果虛減

(一)債務人財務狀況

岱堃科技(單體口徑)評估基準日經審計的資產總額、負債總額、股東權益
分別為206,389.19元、66,980,905.50元、-66,774,516.31元,總資產小于總負債。



美國盈方微評估基準日經審計的資產總額、負債總額、股東權益分別為
84,258,232.19元、191,117,185.70元、-106,858,953.51元,總資產亦小于總負債。


(二)債務人經營現狀

岱堃科技為控股型公司,無實際經營業務,經營主體為其子公司美國盈方微。

美國盈方微的主營業務收入主要來源于數據中心的租賃收入。自2018年12月20
日美國盈方微與BMMTECH CANADA CORPORATION簽訂《終止協議》后,美
國盈方微努力推動數據中心業務相關客戶的開發工作,但受制于行業持續低迷的
市場環境,美國盈方微一直未尋找到意向客戶,數據中心租賃業務自此一直處于
停滯狀態,2019年度無主營業務收入。


2019年12月10日,經上市公司第十一屆董事會第二次會議審議通過,上市公
司已決定關閉美國盈方微的數據中心租賃業務。綜上所述,岱堃科技(含下屬子
公司)均處于資不抵債的狀態,且不具備持續經營條件,采用假設清算法評估上
海盈方微對岱堃科技(包括下屬子公司美國盈方微)的債權不會導致評估結果虛
減。


三、獨立財務顧問意見

經核查,獨立財務顧問認為:

1、萬邦評估根據本次評估目的和待估資產特點,結合考慮債務單位實際情
況,確定盈方微電子公司持有的岱堃科技的債權(含下屬子公司)為一般債權,
考慮到債務方岱堃科技及美國盈方微已處于資不抵債狀態,且美國盈方微數據中
心已關停,業務已經處于停滯狀態,本次評估采用假設清算法確定一般債權資產
的價值,能夠真實準確反映交易標的實際情況。


2、本次萬邦評估采用假設清算法評估上海盈方微對岱堃科技(包括下屬子
公司美國盈方微)的債權能夠真實準確反映交易標的實際情況,不會導致評估結
果虛減。







問題24、關于擬出售資產的過渡期間損益安排

報告書顯示,本次交易的過渡期間出售資產的收益歸你公司所有,出售資產
的虧損由紹興舜元承擔。請你公司:(1)結合標的資產的歷史業績和預期情況,
說明在使用資產基礎法評估情況下,做出上述過渡期安排的原因及其合理性。(2)
說明你公司對相關過渡期損益的會計處理方法并測算由此對你公司當期主要財
務數據的具體影響。(3)請獨立財務顧問核查并發表明確意見。


【回復】:

本次擬出售資產過渡期間的收益歸盈方微所有,虧損由紹興舜元承擔。


一、結合標的資產的歷史業績和預期情況,說明在使用資產基礎法評估情
況下,做出上述過渡期安排的原因及其合理性

(一)標的資產的歷史業績和預期情況

上市公司本次擬出售的資產包括公司所持有的岱堃科技100%股權及上海盈
方微對岱堃科技(含下屬子公司)的債權。


根據大信出具的“大信審字[2020]第1-03714號”審計報告,岱堃科技2018度
營業收入為9,446.37萬元,凈利潤為-2,117.52萬元;2019年無營業收入,凈利
潤為-15,655.15萬元。


岱堃科技及其下屬公司美國盈方微業務已停滯,預計過渡期間無營業收入,
并將產生部分虧損。


(二)在使用資產基礎法評估情況下,做出上述過渡期安排的原因及其合
理性

本評估項目的評估對象為上海岱堃科技公司100%股權及債權資產包,收集
公開的市場交易相關信息資料較為困難,難以取得與本次評估對象相同或類似資
產在公開市場的交易案例詳細資料,因此難以用市場法進行評估。資產包無相關
收益,因此不宜采用收益法評估。評估人員通過資產核實程序發現產權持有單位
各項資產權屬基本清晰,相關資料較為齊全,具備可利用的歷史資料,且能通過
一定的方法對各分項資產價值進行評估,故適宜采用資產基礎法進行評估。



為支持上市公司擺脫經營困境,剝離處于停滯狀況的數據中心業務,助力上
市公司穩定健康發展,上市公司第一大股東舜元投資設立的全資子公司紹興舜元
擬承接本次擬出售資產。岱堃科技及其下屬公司美國盈方微業務已停滯,預計過
渡期間無營業收入,并將產生部分虧損。本次重大資產出售作出的過渡期間收益
歸盈方微所有、虧損由紹興舜元承擔的安排,有利于保護上市公司及中小股東利
益。


二、說明公司對相關過渡期損益的會計處理方法并測算由此對公司當期主
要財務數據的具體影響

根據《企業會計準則第33號—合并財務報表》第三十九條規定:母公司在
報告期內處置子公司以及業務,應當將該子公司以及業務期初至處置日的收入、
費用、利潤納入合并利潤表。


根據《資產出售協議》,本次擬出售資產過渡期間的收益歸盈方微所有,虧
損由紹興舜元承擔。如果過渡期間產生收益,岱堃科技合并利潤表包含過渡期期
間收益,年末資產負債表不包含標的企業財務數據,即過渡期間產生收益形成的
凈資產等隨著岱堃科技轉讓給受讓方,由受讓方以現金補償給轉讓方;如果過渡
期間產生虧損,合并利潤表包含過渡期期間虧損,上市公司年末資產負債表不包
含岱堃科技財務數據。


岱堃科技及其下屬公司業務處于停滯狀態,預計將產生部分金額的虧損,相
關虧損由紹興舜元承擔。2020年1-5月,岱堃科技無營業收入;本次擬出售資產
整體過渡期間預計不會發生大額虧損,不會對上市公司當期損益造成重大不利影
響。


三、獨立財務顧問核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:

1、為支持上市公司擺脫經營困境,剝離處于停滯狀況的數據中心業務,助
力上市公司穩定健康發展,上市公司第一大股東舜元投資擬承接本次擬出售資
產。岱堃科技及其下屬公司美國盈方微業務已處于停滯狀態,預計過渡期間無營
業收入,并將產生部分虧損。本次重大資產出售作出的過渡期間收益歸盈方微所


有、虧損由紹興舜元承擔的安排,有利于保護上市公司及中小股東利益。


2、根據《企業會計準則第33號—合并財務報表》第三十九條規定:母公司
在報告期內處置子公司以及業務,應當將該子公司以及業務期初至處置日的收
入、費用、利潤納入合并利潤表。


岱堃科技及其下屬公司業務處于停滯狀態,預計將產生部分金額的虧損,相
關虧損由紹興舜元承擔。2020年1-5月,岱堃科技無營業收入,本次擬出售資產
整體過渡期間預計不會發生大額虧損,不會對上市公司當期損益造成重大不利影
響。




第三部分 其他問題

問題25、關于停牌前股票交易的問題

在分別剔除同期大盤因素和行業板塊因素影響后,你公司股票價格在2020
年3月20日停牌前20個交易日內累計漲跌幅分別為26.58%和31.02%,在你公司首
次披露本次重大資產重組事項前,你公司第一大股東舜元投資合計買入公司股票
約400萬股、你公司董事、副總經理李史瑋的父親李正火合計買入6000股。請你
公司充分舉證前述內幕信息知情人及其直系親屬是否存在內幕交易行為,前述股
票交易是否會對本次交易造成實質性障礙。請獨立財務顧問和律師核查并發表明
確意見。


回復:

一、本次交易涉及的相關主體買賣上市公司股票的自查情況

公司自2020年3月20日起停牌,本次核查期間為就本次重大資產重組董事
會首次作出決議前六個月至《重組報告書(草案)》披露前一日止(以下簡稱“核
查期間”)。


經核查,上市公司及其董事、監事、高級管理人員,本次重大資產重組的交
易對方及其關聯方,交易對方及其關聯方的董事、監事、高級管理人員或者主要
負責人,交易各方聘請的證券服務機構及其從業人員,參與重大資產重組籌劃、
論證、決策、審批等環節的相關機構和人員,以及因直系親屬關系、提供服務和


業務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員,均填報了
《上市公司內幕信息知情人員登記表》并填寫了自查報告,法人或合伙企業的自
查報告中已列明法人、合伙企業的名稱、有無買賣股票行為并蓋章確認;自然人
的自查報告中已列明自然人的姓名、職務、身份證號碼、有無買賣股票行為,并
經本人簽字確認,符合《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號
——上市公司重大資產重組申請文件(2018年修訂)》第六十六條和《重組管理
辦法》第四十一條的規定。


根據本次交易相關各方出具的自查報告及中國證券登記結算有限責任公司
深圳分公司出具的《信息披露義務人持股及股份變更查詢證明》及《股東股份變
更明細清單》,核查期間第一大股東舜元投資合計買入公司股票400萬股、公司
董事、副總經理李史瑋的父親李正火合計買入6000股,具體情況如下:

1、核查期間第一大股東舜元投資買賣股票的情況

舜元投資于2020年4月參與競拍并根據上海市黃浦區人民法院于2020年5月
下發的《執行裁定書》((2018)滬0101執2172號)拍得盈方微400萬股股票,
已于2020年6月11日取得中國證券登記結算有限責任公司出具的《證券過戶登記
確認書》。


舜元投資已出具《關于買賣盈方微電子股份有限公司股票的說明》,“本公
司于2019年9月通過股東會決議同意收購盈方微(股票代碼:000670)股票并成
為盈方微第一大股東。因此,本公司于2019年9月參與競拍并中標后取得了盈方
微87,405,000股股份,并于2020年4月參與競拍并根據上海市黃浦區人民法院《執
行裁定書》((2018)滬0101執2172號)獲得了盈方微400萬股股票。本公司確
認本公司不存在利用內幕信息進行交易的情形,本公司承諾,本公司2020年4月
競拍獲得的前述盈方微400萬股股票自該等股票登記至本公司名下之日起36個月
內不轉讓。”

2、核查期間公司董事、副總經理李史瑋的父親李正火買賣股票的情況

名稱/姓名

身份關系

核查期間買賣盈方微股票情況

日期

買賣數量(股)

李正火

公司董事、副總經理李史瑋
先生的父親

2020年1月13日

買入6,000




就核查期間買賣盈方微股票的情形,李正火已出具《關于買賣盈方微電子股
份有限公司股票的說明》,“本人上述交易行為系本人基于對股票二級市場行情
的獨立判斷,本人買賣*ST盈方股票時不曾知曉任何內幕信息,也未向任何人了
解相關內幕信息,不存在利用內幕信息進行交易的情形。本人及近親屬將嚴格按
照相關法律法規及證券主管機關頒布的規范性文件規范交易行為。若在盈方微電
子股份有限公司自查期間的交易違反相關規定,則本人將在上述期間買賣盈方微
電子股份有限公司股票所獲得的全部收益交由盈方微電子股份有限公司所有。”

二、獨立財務核查意見

經核查,獨立財務顧問認為:

上述股票買賣行為系個人或企業自主決策,不存在利用本次重大資產重組事
宜之內幕消息進行交易的情形,因此該等人員或企業買賣盈方微股票的行為不會
對本次交易造成實質性法律障礙。




問題26、關于其他應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項

請你公司說明上市公司、交易對方和其他相關方是否存在其他應當披露而未披露
的合同、協議、安排或其他事項,是否充分保護了上市公司利益及中小股東合法權益。

請獨立財務顧問和律師核查并發表明確意見。


【回復】:

一、已經披露的協議情況

截至本核查意見出具之日,上市公司、上海盈方微、交易對方和其他相關方
已經簽署并按規定披露的與本次交易相關的合同、協議、安排或其他事項的情況
如下:

(一)購買標的資產的相關合同和協議

2020年6月4日,上海盈方微、上海文盛、上虞虞芯、春興精工、上海鈞興、
徐非和上海瑞嗔簽署了附生效條件的《協議書》,就上海文盛與春興精工、徐非
于2020年1月11日簽署的兩份《股權收購意向書》項下上海文盛擬收購華信科及


World Style的股權/股份之全部權利和義務轉讓予上海盈方微和上虞虞芯的相關
事宜進行了約定,并最終確定轉讓方擬轉讓的股權比例為華信科及World Style
的90%股權/股份,由上海盈方微與上虞虞芯按照51%:39%的比例分別承接并履
行。


2020年6月4日,上海盈方微與春興精工、上海鈞興、徐非、上海瑞嗔簽署了
附生效條件的《資產購買協議》,就上海盈方微購買春興精工及上海瑞嗔分別持
有的華信科45.33%、5.67%的股權、上海鈞興及上海瑞嗔分別持有的World
Style45.33%、5.67%的股份相關事宜進行了約定,并就本次交易交割后對華信科
及World Style的擔保與反擔保安排、華信科對春興精工的應付款項償還簽署還款
協議等事宜進行了相應約定。


(二)出售標的資產的相關合同和協議

2020年6月4日,盈方微、上海盈方微與紹興舜元簽署了附生效條件的《資產
出售協議》,就盈方微將其持有的岱堃科技100%的股權,及其子公司上海盈方
微對岱堃科技享有的66,835,905.50元債權、對美國盈方微享有的35,843,900.03元
的債權出售給紹興舜元相關事宜進行了約定。


上述購買標的資產及出售標的資產的相關合同和協議的主要內容已均在公
司于2020年6月6日公告的《重組報告書》中予以披露。


二、獨立財務顧問意見

經核查,獨立財務顧問認為:

本次交易不存在其他應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項,本
次交易保護了上市公司利益以及中小股東合法權益。




以下無正文


(此頁無正文,為《華創證券有限責任公司關于對盈方微電子股份有限公司的重
組問詢函的核查意見》之簽章頁)







財務顧問主辦人:

劉 海 劉紫昌





項目協辦人:

李小銀 程 明 童 東





鐘為亞 龔景宜











華創證券有限責任公司

年 月 日




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