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*ST盈方:重大資產購買及重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)摘要(修訂稿)

時間:2020年06月19日 21:36:40 中財網
原標題:*ST盈方:重大資產購買及重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)摘要(修訂稿)


股票簡稱:*ST盈方 股票代碼:000670

華創logo(全稱)
上市地點:深圳證券交易所





盈方微電子股份有限公司

重大資產購買及重大資產出售

暨關聯交易報告書(草案)

摘要(修訂稿)



重大資產購買

交易對方

蘇州春興精工股份有限公司

上海鈞興通訊設備有限公司

上海瑞嗔通訊設備合伙企業(有限合伙)

重大資產出售

交易對方

紹興舜元機械設備科技有限公司









獨立財務顧問



二〇二〇年六月




聲 明

本報告書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次重組的簡要情況,并不包括重
組報告書全文的各部分內容。重組報告書全文同時刊載于深圳證券交易所
(www.szse.cn)網站;備查文件置備于盈方微電子股份有限公司辦公室。


一、上市公司及其董事、監事、高級管理人員聲明

本公司及全體董事、監事、高級管理人員保證本報告書及其摘要內容的真實、
準確、完整,并對本報告書及其摘要的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔個
別和連帶的法律責任。


本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證本報告書及其
摘要中財務會計資料真實、完整。


本次交易相關事項的生效尚待股東大會批準。本報告書所述事項并不代表中
國證監會、深交所對于本次重大資產重組相關事項的實質性判斷、確認或批準。


有權機關對本次交易所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價
值或投資者收益的實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。


本次交易完成后,本公司經營與收益的變化,由本公司自行負責;因本次交
易引致的投資風險,由投資者自行負責。投資者若對本報告書及其摘要存在任何
疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。


二、交易對方聲明

本次重大資產重組的交易對方已出具承諾函:

1、為本次交易所提供或披露的信息和出具的說明、承諾及確認等真實、準
確和完整,保證不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供或披露信
息、說明、承諾及確認等的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

在參與本次重組期間,將依照相關法律、法規、規章、中國證監會和證券交易所
的有關規定,及時披露有關本次重組的信息。


2、向參與本次交易的各中介機構所提供的資料均為真實、準確、完整的原


始書面資料或副本資料,資料副本或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件
的簽名、印章均是真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并
就提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。保證已履行
了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他
事項。


3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏而給上市公司及投資者帶來損失,承諾承擔賠償責任。


三、本次交易證券服務機構聲明

為本次交易出具獨立財務顧問報告、審計報告、法律意見書、擬出售資產評
估報告的證券服務機構承諾:

保證本次交易申請文件的真實、準確、完整,如本次交易申請文件存在虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏,相關證券服務機構未能勤勉盡責的,將承擔連帶
賠償責任。


為本次交易出具擬購買標的公司評估報告的評估機構坤元資產評估有限公
司承諾:

如針對本次重組交易出具的專業報告存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏
的,未能勤勉盡責的,將承擔連帶賠償責任。


為本次交易出具擬購買標的公司審計報告的審計機構天健會計師事務所(特
殊普通合伙)承諾:

確認重組報告書及其摘要不致因擬購買標的公司審計報告而出現虛假記載、
誤導性陳述或重大遺漏,并對引用的擬購買標的公司審計報告的真實性、準確性
和完整性承擔相應的法律責任。


為本次交易出具擬出售標的公司審計報告的審計機構大信會計師事務所(特
殊普通合伙)承諾:

對出具的擬出售標的公司審計報告的真實性、準確性和完整性根據有關法律
法規的規定承擔相應的法律責任。



目 錄

聲 明 ..............................................................................................................................2
一、上市公司及其董事、監事、高級管理人員聲明 ...............................................2
二、交易對方聲明 .......................................................................................................2
三、本次交易證券服務機構聲明 ...............................................................................3
目 錄 ...............................................................................................................................4
釋 義 ...............................................................................................................................6
第一章 重大事項提示 ..................................................................................................11
一、本次交易方案概述 ............................................................................................. 11
二、本次交易是否構成重大資產重組、關聯交易以及重組上市的認定 .............12
三、本次交易支付方式 .............................................................................................13
四、交易標的定價及估值依據 .................................................................................14
五、期間損益歸屬安排 .............................................................................................16
六、本次重組對于上市公司的影響 .........................................................................17
七、本次交易方案實施需要履行的批準程序 .........................................................18
八、業績承諾及補償、超額業績獎勵安排 .............................................................19
九、本次交易相關方做出的重要承諾 .....................................................................20
十、本次重組對于中小投資者權益保護的安排 .....................................................37
第二章 重大風險提示 ..................................................................................................39
一、與本次交易相關的風險因素 .............................................................................39
二、與擬購買公司相關的風險因素 .........................................................................40
三、與上市公司相關的風險 .....................................................................................44
第三章 交易概述 ..........................................................................................................46
一、本次交易的背景與目的 .....................................................................................46
二、本次交易的具體方案 .........................................................................................47
三、本次交易決策過程和審批情況 .........................................................................54
四、本次交易對上市公司的影響 .............................................................................55
五、本次交易構成重大資產重組、構成關聯交易、不構成重組上市 .................56
第四章 備查文件及備查地點 ......................................................................................59
一、備查文件目錄 .....................................................................................................59
二、備查文件地點 .....................................................................................................59
釋 義

在本報告書中,除非文義載明,以下簡稱具有如下含義:

盈方微、上市公司、*ST盈方
本公司、公司



盈方微電子股份有限公司,原名舜元實業發展股份有限
公司,曾用名:舜元地產發展股份有限公司、天發石油
股份有限公司

第一大股東、舜元投資



上海舜元企業投資發展有限公司

上海盈方微



上海盈方微電子有限公司,公司全資子公司

岱堃科技



上海岱堃科技發展有限公司(原上海盈方微投資發展有
限公司),公司全資子公司

香港盈方微



盈方微電子(香港)有限公司,上海盈方微全資子公司

臺灣盈方微



臺灣盈方微國際有限公司,香港盈方微全資子公司

瀚廷電子



上海瀚廷電子科技有限公司,上海盈方微全資子公司

美國盈方微



INFOTM,INC.,岱堃科技全資子公司

宇芯科技



上海宇芯科技有限公司,上海盈方微控股子公司

長興芯元



長興芯元工業科技有限公司(原長興蕭然房地產開發有
限公司),公司全資子公司

成都舜泉



成都舜泉投資有限公司,公司全資子公司

盈方微電子



上海盈方微電子技術有限公司,公司原控股股東

紹興芯元微



紹興芯元微電子有限公司,為公司新設子公司

本次交易、本次重大資產重
組、本次重組



上市公司支付現金購買蘇州春興精工股份有限公司、上
海瑞嗔通訊設備合伙企業(有限合伙)分別持有的深圳
市華信科科技有限公司45.33%股權、5.67%股權;購買
上海鈞興通訊設備有限公司、上海瑞嗔通訊設備合伙企
業(有限合伙)分別持有的WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 45.33%股權、
5.67%股權;向紹興舜元機械設備科技有限公司出售上海
岱堃科技發展有限公司100%股權及上海盈方微電子有
限公司擁有的對上海岱堃科技發展有限公司及其下屬子
公司的債權組成的資產包。


華信科



深圳市華信科科技有限公司

World Style



WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED

蘇州華信科



蘇州市華信科電子科技有限公司

聯合無線香港



United Wireless Technology (Hong Kong) Limited

聯合無線深圳



聯合無線科技(深圳)有限公司

春興無線香港



Spring Wireless Technology (Hong Kong) Limited

擬購買資產、擬購買標的資



深圳市華信科科技有限公司及WORLD STYLE




產、擬購買標的股權

TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED 51.00%的股權

擬購買公司、擬購買標的公司



深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED

擬出售資產



上海岱堃科技發展有限公司100%股權及上海盈方微電
子有限公司擁有的對上海岱堃科技發展有限公司及其下
屬子公司的債權組成的資產包。


擬出售債權、擬出售標的債權



上海盈方微電子有限公司擁有的對上海岱堃科技發展有
限公司及其下屬子公司的債權。


擬出售公司、擬出售標的公司



上海岱堃科技發展有限公司

擬出售標的股權



上海岱堃科技發展有限公司100.00%股權

春興精工



蘇州春興精工股份有限公司(股票代碼:002547)

上海春興



上海春興電器有限公司,春興精工前身

春興有限



蘇州春興精工有限公司,春興精工前身

上海鈞興



上海鈞興通訊設備有限公司

上海瑞嗔



上海瑞嗔通訊設備合伙企業(有限合伙)

紹興舜元



紹興舜元機械設備科技有限公司

上海文盛



上海文盛資產管理股份有限公司

上虞虞芯



紹興上虞虞芯股權投資合伙企業(有限合伙)

擬購買資產交易對方、購買資
產交易對方



蘇州春興精工股份有限公司、上海鈞興通訊設備有限公
司、上海瑞嗔通訊設備合伙企業(有限合伙)

擬出售資產交易對方、出售資
產交易對方



紹興舜元機械設備科技有限公司

交易對方、交易各方



蘇州春興精工股份有限公司、上海鈞興通訊設備有限公
司、上海瑞嗔通訊設備合伙企業(有限合伙)、紹興舜元
機械設備科技有限公司

High Sharp



High Sharp Electronic Limited

深圳高銳



深圳高銳電子科技有限公司

匯頂科技



深圳市匯頂科技股份有限公司(股票代碼:603160)

聞泰科技



昆明聞泰通訊有限公司、聞泰科技(無錫)有限公司等
聞泰科技股份有限公司(股票代碼:600745)的關聯方

唯捷創芯



唯捷創芯(天津)電子技術股份有限公司

歐菲光



南昌歐菲光電技術有限公司、南昌歐菲光電技術有限公
司等歐菲光集團股份有限公司(股票代碼:002456)的
關聯方

丘鈦科技



昆山丘鈦微電子科技有限公司及其關聯方昆山丘鈦微電
子(香港)有限公司,昆山丘鈦微電子科技有限公司為
香港上市公司(股票代碼:1478.HK)

三星電子



Samsung Electro-Mechanics(Shenzhen) Co. , Ltd

松下電器



松下電器香港有限公司、松下電器機電(中國)有限公






小米



Xiaomi H.K. Limited

共進股份



深圳市共進電子股份有限公司(股票代碼:603118)及
其關聯方太倉市同維電子有限公司

大疆百旺



深圳市大疆百旺科技有限公司及其關聯方深圳市大疆如
影科技有限公司

微容電子



廣東微容電子科技有限公司及其關聯方深圳微容實業有
限公司

江波龍



江波龍電子(香港)有限公司

藍源實業



深圳市藍源實業發展有限公司

江蘇凱爾



江蘇凱爾生物識別科技有限公司

龍旗通信



龍旗通信技術(香港)有限公司及其關聯方龍旗電子(惠
州)有限公司

佳合美



深圳市佳合美電子有限公司及其關聯方香港佳合美國際
有限公司

艾睿電子



Arrow Electronics Inc.,美國電子元件分銷商

安富利



Avnet Inc.,美國電子元器件分銷商

大聯大



大聯大投資控股股份有限公司,臺灣電子元器件分銷商

泰科源



泰科源控股有限公司

中電港



深圳中電國際信息科技有限公司

英唐智控



深圳市英唐智能控制股份有限公司(股票代碼:300131)

深圳華強



深圳華強實業股份有限公司(股票代碼:000062)

舒伯特



深圳市舒伯特科技有限公司

力源信息



武漢力源信息技術股份有限公司(300184.SZ)

Soc 芯片



System on Chip,即片上系統、系統級芯片,是將系統關
鍵部件集成在一塊芯片上,可以實現完整系統功能的芯
片電路。


主動件



ActiveComponents,能夠對通過的電流訊號執行運算、處
理的電子元件或組件

被動件



PassiveComponents,無需能(電)源,不實施控制并且
不要求任何輸入器件就可完成自身功能的電子元件或組


本報告書、重組報告書



《盈方微電子股份有限公司重大資產購買及重大資產出
售暨關聯交易報告書(草案)》

《模擬合并審計報告》



《深圳市華信科科技有限公司及WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED模擬合并審計報
告》

《審核報告》



擬購買標的公司業績承諾實現情況的專項審核報告

《擬購買資產評估報告》



《深圳市華信科科技有限公司和World Style Technology




Holdings Limited 相關股東擬轉讓股權涉及的股東全部
權益價值評估項目資產評估報告》

《擬出售資產評估報告》



《盈方微電子股份有限公司擬轉讓上海岱堃科技發展有
限公司股權及債權(含下屬子公司)資產包價值評估項
目資產評估報告》

《備考審閱報告》



《盈方微電子股份有限公司備考審閱報告》

《資產購買協議》



《上海盈方微電子有限公司與蘇州春興精工股份有限公
司、上海鈞興通訊設備有限公司、徐非、上海瑞嗔通訊
設備合伙企業(有限合伙)之資產購買協議》

《資產出售協議》



《盈方微電子股份有限公司及上海盈方微電子有限公司

與紹興舜元機械設備科技有限公司之資產出售協議》

《協議書》



2020年6月4日,上海文盛、上海盈方微、上虞虞芯、
春興精工、上海鈞興、徐非、上海瑞嗔簽署的《協議書》。


損益歸屬期間



從審計、評估基準日至交割日為計算損益歸屬的期間;
在實際計算該期間的損益歸屬時,為自基準日(不包括
基準日當日)起至交割日前一個月最后一日止的期間。


《公司法》



《中華人民共和國公司法》

《證券法》



《中華人民共和國證券法》

《重組辦法》



《上市公司重大資產重組管理辦法》

《26號準則》



《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第26
號——上市公司重大資產重組》

《重組若干規定》



《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》

《上市規則》



《深圳證券交易所股票上市規則》

《公司章程》



《盈方微電子股份有限公司章程》

華創證券、獨立財務顧問



華創證券有限責任公司

天元、法律顧問



北京市天元律師事務所

亞太、年審會計師



亞太(集團)會計師事務所(特殊普通合伙),盈方微
2018年、2019年審計機構

容誠、前期會計差錯更正審計
機構



容誠會計師事務所(特殊普通合伙),盈方微聘請的前
期會計差錯更正審計機構

天健、擬購買標的公司審計機




天健會計師事務所(特殊普通合伙)

大信、擬出售標的公司審計機




大信會計師事務所(特殊普通合伙)

坤元評估、擬購買標的公司評
估機構



坤元資產評估有限公司

萬邦評估、擬出售資產評估機




萬邦資產評估有限公司

證監會



中國證券監督管理委員會

深交所



深圳證券交易所




報告期



2018年度、2019年度

元、萬元、億元



人民幣元、萬元、億元



注:本報告書中部分合計數與各加數直接相加之和在尾數上存在差異是由于四舍五入所
致。



第一章 重大事項提示

本公司提醒投資者認真閱讀本報告書全文,并特別注意下列事項:

一、本次交易方案概述

本次交易包括:(一)重大資產購買;(二)重大資產出售。本次重大資產購
買與重大資產出售不互為前提條件,是相互獨立的重大資產重組事項。本次交易
的主要內容如下:

(一)重大資產購買

上市公司擬采用支付現金的方式購買春興精工、上海瑞嗔分別持有的華信科
45.33%股權、5.67%股權;采用支付現金的方式購買上海鈞興、上海瑞嗔分別持
有的World Style 45.33%股權、5.67%股權。交易完成后,上市公司分別持有華信
科、World Style 51%股權,華信科、World Style成為上市公司控股子公司。


根據坤元評估出具的《擬購買資產評估報告》(坤元評報[2020]313號),以
2019年12月31日為基準日,華信科及World Style采用收益法評估后的股東全
部權益評估價值為117,522.00萬元,即華信科及World Style 51%股權評估值為
59,936.22萬元。經交易雙方協商,華信科、World Style 51%股權的交易價格確
定為60,066.67萬元,其中華信科51%股權的交易價格為32,016.67萬元,World
Style 51%股權的交易價格為28,050.00萬元。


(二)重大資產出售

上市公司擬向紹興舜元出售岱堃科技100%股權和上海盈方微擁有的對岱堃
科技及其子公司美國盈方微10,267.98萬元的債權組成的資產包。


根據萬邦評估出具的《擬出售資產評估報告》(萬邦評報〔2020〕109號),
以2019年12月31日為基準日,岱堃科技100%股權及債權資產包在評估基準日
的評估價值為6.14萬元。


根據評估結果,經交易雙方協商,本次交易擬出售資產交易價格為6.1401


萬元,其中擬出售岱堃科技100%股權的交易價格為1元,擬出售債權的交易價
格為6.14萬元。


二、本次交易是否構成重大資產重組、關聯交易以及重組上
市的認定

(一)本次交易構成重大資產重組

根據上市公司2019年度經審計的財務報表、本次擬購買資產2019年經審計
的財務報表、擬出售資產2019年經審計的財務報表,按照《重組辦法》的相關
規定,對本次交易是否構成重大資產重組進行了計算,本次擬購買資產、擬出售
資產與上市公司2019年度財務指標對比如下:

單位:萬元

擬購買項目

資產總額

資產凈額

營業收入

上市公司(2019年12月31
日/2019年度)

5,816.17

-3,171.89

412.96

擬購買資產(2019年12月
31日/2019年度)

84,813.32

21,119.28

405,370.04

交易金額

60,066.67

60,066.67

不適用

選取標準

84,813.32

60,066.67

405,370.04

占比

1458.23%

1893.72%

98161.32%

擬出售項目

資產總額

資產凈額

營業收入

上市公司(2019年12月31
日/2019年度)

5,816.17

-3,171.89

412.96

擬出售標的股權(2019年
12月31日/2019年度)

8,446.46

-11,084.77

-

擬出售標的債權(2019年
12月31日)

10,267.98

不適用

不適用

擬出售資產合計(2019年
12月31日/2019年度)

18,714.44

-11,084.77

-

占比

321.77%

349.47%

-



注:1、根據《重組辦法》,因本次交易完成后上市公司將取得擬購買標的公司51%的
股權,擬購買標的公司的資產總額、資產凈額取自其2019年12月31日之經審計的模擬合
并財務數據與本次交易金額的較高者,營業收入取自其2019年度的模擬合并財務數據。


2、本次擬出售岱堃科技100%股權,其資產總額、資產凈額以賬面值和成交金額二者
中的較高者為準;本次擬出售對岱堃科技的債權,以債權的賬面值為準。



基于上述測算指標,本次交易擬購買公司的資產總額、資產凈額占上市公司
最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額、資產凈額的比例超
過50%;擬購買公司最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計
的合并財務會計報告營業收入的比例超過50%。


本次交易擬出售資產的資產總額、資產凈額占上市公司最近一個會計年度經
審計的合并財務會計報告期末資產總額、資產凈額的比例超過 50%。


根據《重組辦法》的規定,本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資
產重組行為。


本次交易不涉及發行股份購買資產,不需提交中國證監會并購重組審核委員
會審核,但需提交上市公司股東大會審議。


(二)本次交易構成關聯交易

重大資產購買方面,交易對方未持有上市公司股份,也不存在《上市規則》
規定的構成關聯方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易對方發行股份的
情形,也不涉及交易對方向上市公司委派董事、監事、高級管理人員的情形。因
此,重大資產購買交易不構成關聯交易。


重大資產出售方面,交易對方為上市公司第一大股東舜元投資的全資子公司,
本次重大資產出售構成關聯交易。


(三)本次交易不構成重組上市

本次交易不涉及向上市公司的關聯方購買資產,本次交易亦不會導致上市公
司股權結構發生變化,因此,本次交易不構成重組上市。


三、本次交易支付方式

本次擬購買資產的交易對價為60,066.67萬元,其中華信科51%股權的交易
價格為32,016.67萬元,World Style 51%股權的交易價格為28,050.00萬元。具體
如下:

序號

交易對方

標的資產

轉讓價格(萬元)




序號

交易對方

標的資產

轉讓價格(萬元)

1

春興精工

華信科45.33%的股權

27,788.05

2

上海瑞嗔

華信科5.67%的股權

4,228.62

3

上海鈞興

World Style 45.33%的股份

24,345.28

4

上海瑞嗔

World Style 5.67%的股份

3,704.72



本次重大資產購買將采用分期支付現金的方式向交易對方支付股權價款:

1、首期股權轉讓款的支付安排:于擬購買資產交割日起5個工作日內,向
春興精工及上海鈞興支付首期股權轉讓款合計28,333.33萬元;于擬購買資產交
割日后5個工作日內向上海瑞嗔支付首期股權轉讓款5,666.67萬元。


2、股權轉讓余款的支付安排:余款合計26,066.67萬元,分三期支付完畢,
每期支付的比例與上一年度業績承諾占總業績承諾的比例相匹配,具體安排如下:

序號

擬購買資產交易對方

支付時間

應付金額(萬元)

1

春興精工

2020年度《審核報告》出具后5
個工作日

3,459.78

2

上海鈞興

3,031.13

3

上海瑞嗔

618.18

4

春興精工

2021年度《審核報告》出具后5
個工作日

4,228.62

5

上海鈞興

3,704.72

6

上海瑞嗔

755.56

7

春興精工

2022年度《審核報告》出具后5
個工作日

4,997.46

8

上海鈞興

4,378.30

9

上海瑞嗔

892.93



注:如擬購買資產交易對方應履行業績補償義務的,則公司可從該期應支付的金額中直
接扣除擬購買資產交易對方當期應承擔金額。


本次擬出售資產的交易對價為6.1401萬元。擬出售資產交易對方將一次性
支付岱堃科技100%股權及債權資產包轉讓價款。


四、交易標的定價及估值依據

(一)重大資產購買

1、擬購買資產的評估情況


本次擬購買資產的評估基準日為2019年12月31日。


坤元評估采用資產基礎法和收益法對擬購買公司100%股權進行評估,并選
擇收益法的評估結果作為最終評估結論。根據坤元評估出具的《擬購買資產評估
報告》(坤元評報[2020] 313號),以2019年12月31日為評估基準日,擬購買
標的公司華信科與Word Style股東全部權益價值采用資產基礎法評估結果為
21,130.77萬元,與華信科與Word Style簡單加計的股東全部權益賬面價值
3,910.47萬元,評估增值17,220.29萬元,增值率440.36%;與華信科與Word Style
模擬合并的股東全部權益賬面價值21,119.28萬元相比,評估增值11.49萬元,
增值率為0.05%;經收益法評估,華信科與Word Style股東全部權益評估價值
117,522.00萬元,與其模擬合并的股東全部權益賬面價值21,119.28萬元相比,
評估增值96,402.72萬元,增值率為456.47%。


2、本次擬購買資產定價的依據

本次擬購買資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構對擬購買
公司100%股權截至評估基準日進行評估而出具的評估報告確定的評估值為基礎,
并經交易雙方協商,確定了以下差異化定價方案:本次擬購買標的公司51%股權
的交易價格為60,066.67萬元,其中,擬購買春興精工及上海鈞興持有的標的公
司45.33%股權交易對價為52,133.33萬元;擬購買上海瑞嗔持有的標的公司5.67%
股權交易對價為7,933.33萬元。具體情況如下表所示:

單位:萬元




股東名稱

轉讓股權
比例

獲得對價
(A)

對應的評估
值(B)

獲得對價與評
估值的差異

(A-B)

溢價率
(A-B)/B

1

春興精工

上海鈞興

45.33%

52,133.33

53,272.72

-1,139.39

-2.14%

2

上海瑞嗔

5.67%

7,933.33

6,663.50

1,269.84

19.06%

合計

51.00%

60,066.67

59,936.22

130.45

0.22%



注:上海鈞興為春興精工全資子公司;上海瑞嗔的實際控制人為徐非。


在不影響交易對價總額的前提下,本次重大資產購買采用差異化定價方案的
原因為本次擬購買資產交易對方承擔業績承諾的責任義務不同。如本次擬購買標
的公司觸發業績補償條款,春興精工及上海鈞興履行業績補償金額的總額不超過


29,920.00萬元,上海瑞嗔及徐非承擔業績補償金額的剩余補償責任。如業績補
償期間屆滿時,擬購買標的資產發生資產減值的,上海瑞嗔及徐非還應承擔額外
補償義務。


綜上,本次擬購買標的資產(標的公司51%股權)交易對價為60,066.67萬
元,定價公允;在不影響交易對價總額的前提下,本次交易根據擬購買資產交易
對方承擔業績承諾的責任不同,確定的差異化定價方案具有商業合理性。


(二)重大資產出售

1、本次擬出售資產的評估情況

本次擬出售資產的評估基準日為2019年12月31日。


萬邦評估采用資產基礎法對擬出售資產進行評估,并以資產基礎法的評估結
果作為最終評估結論。根據萬邦評估出具的《擬出售資產評估報告》(萬邦評報
[2020]109號),經資產基礎法評估,擬出售資產于評估基準日2019年12月31
日賬面價值6,683.59萬元,評估價值6.14萬元,評估減值6,677.45萬元,減值
率為99.91%。本次評估選取資產基礎法結果作為評估結論,即擬出售資產的評
估值為6.14萬元。


2、本次擬出售資產定價的依據

本次擬出售資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構對擬出售
資產截至評估基準日進行評估而出具的評估報告確定的評估值為基礎,經交易雙
方協商,確定擬出售資產的交易價格為6.1401萬元,其中擬出售標的股權交易
價格為1元,擬出售標的債權交易價格為6.14萬元。


五、期間損益歸屬安排

(一)重大資產購買

本次重大資產購買損益歸屬期間為評估基準日至擬購買資產交割日。


損益歸屬期間內,擬購買標的資產所產生的利潤由上市公司享有,虧損由上
市公司承擔。



(二)重大資產出售

本次重大資產出售的損益歸屬期間為評估基準日至擬出售資產交割日。損益
歸屬期間,擬出售資產的收益歸上市公司所有,虧損由紹興舜元承擔。


六、本次重組對于上市公司的影響

(一)本次重組對上市公司主營業務的影響

本次重組前,上市公司主營業務為SoC芯片的研發、設計和銷售,并提供
硬件設計和軟件應用的整體解決方案。受公司被立案調查及原實際控制人負面信
息的影響,公司各項融資渠道受到限制,業務合作和市場拓展頻頻受阻,經營性
現金流持續緊張,各項業務均出現較大程度的萎縮或停滯。


本次重大資產購買完成后,公司將新增電子元器件分銷業務,主營業務產業
鏈進一步向下游拓展。本次擬購買公司為知名的電子元器件分銷商,與大型客戶
和供應商建立了較為穩定的合作關系。上市公司將依托現有的技術和資源,推動
與擬購買公司的業務整合,實現戰略協同,促進公司業務的可持續發展。


本次重大資產出售完成后,處于停滯狀態的數據中心業務剝離出上市公司體
系,是公司進一步實施業務優化調整,擺脫經營困境的重要舉措,有利于為公司
的穩定健康發展打下良好的基礎。


(二)本次重組對上市公司主要財務指標的影響

本次交易前,上市公司的各項業務處于萎縮或停滯狀態。本次交易完成后,
上市公司注入了盈利能力較強的電子元器件分銷業務,上市公司的盈利能力將得
到顯著提升。公司也可以利用電子元器件分銷業務良好的盈利能力及下游的客戶
資源,進一步提升原有SoC芯片業務未來的盈利能力,為廣大股東創造更大效
益,符合上市公司全體股東的利益。


根據天健出具的《備考審閱報告》(天健審〔2020〕7240號),本次交易前
后,上市公司合并報表口徑主要財務數據如下:


單位:萬元

項目

2019年12月31日

重組前

重組后

變動率(%)

資產總額

5,816.17

135,775.36

2,234.45

負債總額

8,988.06

127,775.88

1,321.62

所有者權益

-3,171.89

7,999.48

352.20

資產負債率(%)

154.54

94.11

-39.10

項目

2019年度

重組前

重組后

變動率(%)

營業收入

412.96

405,783.00

98,161.32

營業成本

428.80

388,354.98

90,467.23

營業利潤

-20,442.55

3,162.08

115.47

凈利潤

-20,736.96

1,425.58

106.87

歸屬上市公司股東的
凈利潤

-20,611.35

-1,637.43

92.06

每股收益(元)

-0.25

-0.02

92.06



(三)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行新股,本次交易前后,上市公司的股權結構不發生變化。


七、本次交易方案實施需要履行的批準程序

(一)本次交易已經履行的程序及獲得的批準

1、本次交易方案已經公司2020年6月4日第十一屆董事會七次會議審議通
過。


2、擬購買資產交易對方和擬購買標的公司已履行的批準和決策程序

2020年6月4日,春興精工召開第四屆董事會第二十四臨時次會議,審議
通過了與本次交易相關的議案,前述事項尚需春興精工的股東大會審議通過。


2020年6月4日,上海鈞興股東春興精工做出股東決定,同意本次交易,
前述事項尚需上海鈞興股東春興精工股東大會審議通過。


2020年6月4日,上海瑞嗔執行事務合伙人作出決定,通過了與本次交易


相關的議案。


2020年6月4日,華信科作出股東會決議,通過了與本次交易相關的議案,
前述事項尚需股東春興精工股東大會審議通過。


2020年6月4日,World Style作出股東會決議,通過了與本次交易相關的
議案,前述事項尚需春興精工股東大會審議通過。


綜上,本次擬購買資產的交易對方及擬購買標的公司已履行現階段各自必要
的內部決策程序,同意本次交易。


3、2020年6月4日,紹興舜元股東舜元投資作出股東決定,同意紹興舜元
受讓岱堃科技100%股權及債權資產包。


(二)本次交易尚需履行的審批程序

本次重大資產購買尚需取得盈方微、春興精工股東大會的批準和授權,并完
成上海盈方微境外投資的備案手續。


本次重大資產出售尚需取得盈方微股東大會的批準和授權。


八、業績承諾及補償、超額業績獎勵安排

(一)業績承諾及補償安排

根據上市公司與擬購買資產交易對方簽署的《資產購買協議》,業績承諾方
承諾擬購買公司2020年、2021年、2022年經審計的模擬合并口徑歸屬于母公司
(即擬購買標的公司)的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低者為準)分別不
低于9,000.00萬元、11,000.00萬元和13,000.00萬元,累計不低于3.3億元。具
體業績補償安排參見本報告書“第七章 本次交易的主要合同”之“一、(五)業
績補償期間與承諾凈利潤”。


(二)超額業績獎勵

如擬購買標的公司業績承諾期間經合格審計機構審核確認的購買標的公司
扣非后歸屬于母公司的凈利潤大于業績承諾期間合計業績承諾數,則超出部分為


“超額業績”,超額業績的30%將以現金方式由購買標的公司獎勵給上海瑞嗔,
但累計的獎勵總額不超過本次交易總價(本次擬購買標的公司51%股權交易作價)
的20%。具體超額業績獎勵安排參見本報告書“第七章 本次交易的主要合同”之
“一、《資產購買協議》的主要內容”之“(六)利潤差額的確定及業績補償、超
額業績獎勵”。


九、本次交易相關方做出的重要承諾

(一)上市公司及其董事、監事、高級管理人員相關承諾

承諾主體

承諾類型

承諾內容

盈方微電子股份
有限公司及其董
事、監事及高級
管理人員

關于所提供或披
露的信息真實
性、準確性和完
整性的承諾函

1、本公司/本人承諾,本公司/本人為本次交易所提供或披露的信
息和出具的說明、承諾及確認等真實、準確和完整,保證不存在
虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供或披露信息、說
明、承諾及確認等的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的
法律責任。在參與本次重組期間,本公司/本人將依照相關法律、
法規、規章、中國證監會和證券交易所的有關規定,及時披露有
關本次重組的信息。


2、本公司/本人承諾,本公司/本人向參與本次交易的各中介機構
所提供的資料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,
資料副本或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、
印章均是真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺
漏,并就提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的
法律責任。本公司/本人保證已履行了法定的披露和報告義務,不
存在應當披露而未披露的合同、協議、安排或其他事項。


3、本公司/本人承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假
記載、誤導性陳述或者重大遺漏而給上市公司及投資者帶來損失,
本公司/本人承諾承擔賠償責任。


關于合法合規及
誠信情況的承諾


1、截至本承諾函出具日,本人/本公司不存在《關于加強與上市
公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第七條所
列情形,即本人/本公司、本公司第一大股東、第一大股東的實際
控制人及前述主體控制的其他企業(下稱“本人/本公司關聯企
業”)以及本公司董事、監事、高級管理人員未以任何方式將本
次交易中獲得的內幕信息泄露給他人,且沒有利用已獲知的內幕
信息牟取不法的利益。本人/本公司承諾,并將促使本人/本公司
關聯企業以及本公司董事、監事、高級管理人員,在有關內幕信
息公開前,不以任何方式泄漏與本次交易相關的內幕信息,也將
不以任何方式利用該內幕信息直接或間接牟取不法利益。


2、本人/本公司不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關
股票異常交易監管的暫行規定》第十三條所列情形,即本人/本公
司、本公司第一大股東、第一大股東的實際控制人及前述主體控




制的其他企業以及本公司董事、監事、高級管理人員不涉及因涉
嫌本次重組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查,亦不涉及
中國證監會對本人/本公司作出行政處罰或者司法機關對本人/本
公司依法追究刑事責任等情形。


3、截至本承諾函出具日,上市公司最近三年內不存在違規資金占
用情況、違規對外擔保情況。


4、截至本承諾函出具日,上市公司及上市公司現任董事、監事、
高級管理人員不存在因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違
法違規被中國證監會立案調查的情形。


5、截至本承諾函出具日,除中國證監會于2019年10月31日出
具的〔2019〕114號《行政處罰決定書》外,上市公司及上市公
司現任董事、監事和高級管理人員最近五年未因違反相關法律法
規的規定而受到行政處罰、刑事處罰或涉及與經濟糾紛有關的重
大民事訴訟或仲裁案件的情況。


6、截至本承諾函出具日,除上述中國證監會于2019年10月31
日出具的〔2019〕114號《行政處罰決定書》所涉事項外,上市
公司及上市公司現任董事、監事和高級管理人員最近五年誠信狀
況良好,不存在重大失信情況,包括但不限于未按期償還大額債
務、未履行承諾、被中國證監會采取行政監管措施、受到證券交
易所紀律處分的情況或被證監會派出機構采取行政監管措施等。


7、截至本承諾函出具日,上市公司現任董事、監事和高級管理人
員不存在《中華人民共和國公司法》第一百四十六條所列示的不
得擔任公司董事、監事和高級管理人員的情形。


上述承諾內容真實、完整、準確,不存在虛假、誤導性陳述,不
存在重大遺漏。本公司及本公司現任董事、監事和高級管理人員
完全了解作出虛假聲明可能導致的后果,并愿承擔因此產生的一
切法律后果。




(二)交易對方相關承諾

1、擬購買資產交易對方

(1)春興精工

承諾主體

承諾類型

承諾內容

春興精工

關于所提供或披
露的信息真實
性、準確性和完
整性的承諾函

1、本公司承諾,本公司為本次交易所提供或披露的信息和出具的
說明、承諾及確認等真實、準確和完整,保證不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供或披露信息、說明、承諾及
確認等的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

在參與本次重組期間,本公司將依照相關法律、法規、規章、中
國證監會和證券交易所的有關規定,及時披露有關本次重組的信
息。


2、本公司承諾,本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資




承諾主體

承諾類型

承諾內容

料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本
或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是
真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就
提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而
未披露的合同、協議、安排或其他事項。


3、本公司承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏而給上市公司及投資者帶來損失,本公
司承諾承擔賠償責任。


關于誠信與合法
合規的承諾函

1、本公司系中華人民共和國境內合法存續的股份有限公司,擁有
與上市公司的子公司上海盈方微電子有限公司簽署協議及履行協
議項下權利義務的合法主體資格。


2、截至本承諾函出具之日,本公司不存在《關于加強與上市公司
重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第七條所列情
形,即本公司、本公司控股股東、實際控制人及前述主體控制的
其他企業(下稱“本公司關聯企業”)以及本公司董事、監事、
高級管理人員未以任何方式將本次交易中獲得的內幕信息泄露給
他人,且沒有利用已獲知的內幕信息牟取不法的利益。本公司承
諾,并將促使本公司關聯企業以及本公司董事、監事、高級管理
人員,在有關內幕信息公開前,不以任何方式泄漏與本次交易相
關的內幕信息,也將不以任何方式利用該內幕信息直接或間接牟
取不法利益。


3、本公司不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條所列情形,即本公司及本公司
的控股股東、實際控制人及前述主體控制的其他企業以及本公司
董事、監事、高級管理人員不涉及因涉嫌本次重組相關的內幕交
易被立案調查或者立案偵查,亦不涉及中國證監會對本公司作出
行政處罰或者司法機關對本公司依法追究刑事責任等情形。


4、截至本承諾函出具之日,本公司及本公司現任董事、監事和高
級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法
違規正被中國證監會立案調查的情形。


5、本公司及本公司現任董事、監事和高級管理人員最近五年內未
因違反相關法律法規的規定而受到行政處罰(與證券市場明顯無
關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟
或仲裁。本公司及本公司現任董事、監事和高級管理人員在最近
五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會
采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。


關于與上市公司
董事、監事、高
級管理人員及第
一大股東及其董
事、監事、高級
管理人員不存在

本公司為獨立于上市公司、上市公司第一大股東及第一大股東的
實際控制人的第三方,與上市公司董事、監事、高級管理人員、
第一大股東及第一大股東的實際控制人、董事、監事、高級管理
人員不存在關聯關系。


本公司確認,上述承諾內容真實、完整、準確,不存在虛假、誤
導性陳述,不存在重大遺漏。本公司完全了解作出虛假聲明可能




承諾主體

承諾類型

承諾內容

關聯關系的承諾


導致的后果,并愿承擔因此產生的一切法律后果。


關于標的資產權
屬的承諾函

1、截至本承諾函出具日,華信科不存在出資瑕疵,不存在影響其
合法存續的情況,華信科的歷次股權變動均已履行必要的審議和
批準程序,符合相關法律法規及公司章程的規定,歷次股權變動
不存在違反限制或禁止性規定的情形。本公司合法擁有可對抗第
三人的華信科80%的股權,股權權屬清晰,本公司有權將所持華
信科股權按《上海盈方微電子有限公司與蘇州春興精工股份有限
公司、上海鈞興通訊設備有限公司、徐非、上海瑞嗔通訊設備合
伙企業(有限合伙)之資產購買協議》規定的條件和條款進行處
置。


2、在本次交易資產評估基準日至資產交割日的期間內,除已將持
有的華信科80%的股權質押予上海文盛資產管理股份有限公司
外,本公司承諾不存在且保證不就本公司所持華信科股權設置抵
押、質押等任何第三人權利,相關股權的過戶不存在法律障礙。


3、就本次交易,華信科不存在限制交易的任何情形,不存在涉及
訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬轉移的
任何情形。


關于標的資產出
資真實性及合法
存續的承諾函

華信科為依據中國法律設立并有效存續的股份有限公司,不存在
根據中國法律法規及公司章程規定的需予以終止、解散或清算的
情形,也不存在針對華信科的任何接管或重整的裁定或命令。華
信科注冊資本10,000萬人民幣,本公司認繳8,000萬人民幣,實
繳800萬人民幣,本公司已經依法對華信科履行了現階段的出資
義務,且出資來源合法,不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃
出資等違反其作為股東所應當承擔的出資義務及責任的行為,不
存在可能影響華信科合法存續的情況。


關于繼續履行擔
保義務等其他承


1、本公司目前為擬購買標的公司(含其分、子公司,下同)提供
了擔保,本公司將根據擔保合同及《上海盈方微電子有限公司與
蘇州春興精工股份有限公司、上海鈞興通訊設備有限公司、徐非、
上海瑞嗔通訊設備合伙企業(有限合伙)之資產購買協議》的約
定,繼續履行擔保義務。


2、如擬購買標的公司因其歷史上的出資及驗資相關事宜遭受任何
損失的,本公司將向購買標的公司作出補償。


3、如擬購買標的公司因本次重組交割前的任何事項(包括但不限
于租賃瑕疵、稅務、業務經營、勞動人事、境外投資或涉及相關
爭議、糾紛或訴訟、仲裁案件、未披露的或有負債等情形)而受
到損失的,本公司將根據《上海盈方微電子有限公司與蘇州春興
精工股份有限公司、上海鈞興通訊設備有限公司、徐非、上海瑞
嗔通訊設備合伙企業(有限合伙)之資產購買協議》的約定向購
買標的公司作出補償。




(2)上海鈞興


承諾主體

承諾類型

承諾內容

上海鈞興

關于所提供或披
露的信息真實
性、準確性和完
整性的承諾函

1、本公司承諾,本公司為本次交易所提供或披露的信息和出具的
說明、承諾及確認等真實、準確和完整,保證不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供或披露信息、說明、承諾及
確認等的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

在參與本次重組期間,本公司將依照相關法律、法規、規章、中
國證監會和證券交易所的有關規定,及時披露有關本次重組的信
息。


2、本公司承諾,本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資
料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本
或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是
真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就
提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而
未披露的合同、協議、安排或其他事項。


3、本公司承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏而給上市公司及投資者帶來損失,本公
司承諾承擔賠償責任。


關于誠信與合法
合規的承諾函

1、本公司系中華人民共和國境內合法存續的有限責任公司,擁有
與上市公司的子公司上海盈方微電子有限公司簽署協議及履行協
議項下權利義務的合法主體資格。


2、截至本承諾函出具之日,本公司不存在《關于加強與上市公司
重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第七條所列情
形,即本公司、本公司控股股東、實際控制人及前述主體控制的
其他企業(下稱“本公司關聯企業”)以及本公司董事、監事、
高級管理人員未以任何方式將本次交易中獲得的內幕信息泄露給
他人,且沒有利用已獲知的內幕信息牟取不法的利益。本公司承
諾,并將促使本公司關聯企業以及本公司董事、監事、高級管理
人員,在有關內幕信息公開前,不以任何方式泄漏與本次交易相
關的內幕信息,也將不以任何方式利用該內幕信息直接或間接牟
取不法利益。


3、本公司不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條所列情形,即本公司及本公司
的控股股東、實際控制人及前述主體控制的其他企業以及本公司
董事、監事、高級管理人員不涉及因涉嫌本次重組相關的內幕交
易被立案調查或者立案偵查,亦不涉及中國證監會對本公司作出
行政處罰或者司法機關對本公司依法追究刑事責任等情形。


4、截至本承諾函出具之日,本公司及本公司的董事、監事和高級
管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違
規正被中國證監會立案調查的情形。


5、本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員最近五年內未因
違反相關法律法規的規定而受到行政處罰(與證券市場明顯無關
的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或
仲裁。本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員在最近五年




承諾主體

承諾類型

承諾內容

內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取
行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。


關于與上市公司
董事、監事、高
級管理人員及第
一大股東及其董
事、監事、高級
管理人員不存在
關聯關系的承諾


本公司為獨立于上市公司、上市公司第一大股東及第一大股東的
實際控制人的第三方,與上市公司董事、監事、高級管理人員、
第一大股東及第一大股東的實際控制人、董事、監事、高級管理
人員不存在關聯關系。


本公司確認,上述承諾內容真實、完整、準確,不存在虛假、誤
導性陳述,不存在重大遺漏。本公司完全了解作出虛假聲明可能
導致的后果,并愿承擔因此產生的一切法律后果。


關于標的資產權
屬的承諾函

1、截至本承諾函出具日,World Style不存在出資瑕疵,不存在
影響其合法存續的情況,World Style的歷次股權變動均已履行必
要的審議和批準程序,符合相關法律法規及公司章程的規定,歷
次股權變動不存在違反限制或禁止性規定的情形。本公司合法擁
有可對抗第三人的World Style 80%的股份,股份權屬清晰,本公
司有權將所持World Style股份按《上海盈方微電子有限公司與蘇
春興精工股份有限公司、上海鈞興通訊設備有限公司、徐非、
上海瑞嗔通訊設備合伙企業(有限合伙)之資產購買協議》規定
的條件和條款進行處置。


2、在本次交易資產評估基準日至資產交割日的期間內,本公司承
諾不存在且保證不就本公司所持World Style股份設置抵押、質押
等任何第三人權利,相關股份的過戶不存在法律障礙。


3、就本次交易,World Style不存在限制交易的任何情形,不存
在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在妨礙權屬
轉移的任何情形。


關于標的資產出
資真實性及合法
存續的承諾函

World Style為依據英屬維爾京群島法律設立并有效存續的公司,
不存在根據英屬維爾京群島法律法規及公司章程規定的需予以終
止、解散或清算的情形,也不存在針對World Style的任何接管或
重整的裁定或命令。本公司已經依法對World Style履行出資義
務,且出資來源合法,不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出
資等違反其作為股東所應當承擔的出資義務及責任的行為,不存
在可能影響World Style合法存續的情況。


如違反上述承諾,本公司承諾將向上市公司承擔賠償責任。




(3)上海瑞嗔

承諾主體

承諾類型

承諾內容

上海瑞嗔

關于所提供或披
露的信息真實
性、準確性和完
整性的承諾函

1、本企業承諾,本企業為本次交易所提供或披露的信息和出具的
說明、承諾及確認等真實、準確和完整,保證不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供或披露信息、說明、承諾及
確認等的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

在參與本次重組期間,本企業將依照相關法律、法規、規章、中




承諾主體

承諾類型

承諾內容

國證監會和證券交易所的有關規定,及時披露有關本次重組的信
息。


2、本企業承諾,本企業向參與本次交易的各中介機構所提供的資
料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本
或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是
真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就
提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本企業保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而
未披露的合同、協議、安排或其他事項。


3、本企業承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏而給上市公司及投資者帶來損失,本企
業承諾承擔賠償責任。


關于誠信與合法
合規的承諾函

1、本企業系中華人民共和國境內合法存續的合伙企業,擁有與上
市公司的子公司上海盈方微電子有限公司簽署協議及履行協議項
下權利義務的合法主體資格。


2、截至本承諾函出具之日,本企業不存在《關于加強與上市公司
重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第七條所列情
形,即本企業、本企業控股股東、實際控制人及前述主體控制的
其他企業(下稱“本企業關聯企業”)以及本企業執行事務合伙
人、經營管理層人員未以任何方式將本次交易中獲得的內幕信息
泄露給他人,且沒有利用已獲知的內幕信息牟取不法的利益。本
企業承諾,并將促使本企業關聯企業以及本企業執行事務合伙人、
經營管理層人員,在有關內幕信息公開前,不以任何方式泄漏與
本次交易相關的內幕信息,也將不以任何方式利用該內幕信息直
接或間接牟取不法利益。


3、本企業不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條所列情形,即本企業及本企業
的控股股東、實際控制人及前述主體控制的其他企業以及本企業
執行事務合伙人、經營管理層人員不涉及因涉嫌本次重組相關的
內幕交易被立案調查或者立案偵查,亦不涉及中國證監會對本企
業作出行政處罰或者司法機關對本企業依法追究刑事責任等情
形。


4、截至本承諾函出具之日,本企業及本企業的執行事務合伙人、
經營管理層人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌
違法違規正被中國證監會立案調查的情形。


5、本企業及本企業的執行事務合伙人、經營管理層人員最近五年
內未因違反相關法律法規的規定而受到行政處罰(與證券市場明
顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事
訴訟或仲裁。本企業及本企業的執行事務合伙人、經營管理層人
員在最近五年內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中
國證監會采取行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況
等。





承諾主體

承諾類型

承諾內容

關于與上市公司
董事、監事、高
級管理人員及第
一大股東及其董
事、監事、高級
管理人員不存在
關聯關系的承諾


本企業為獨立于上市公司、上市公司第一大股東及第一大股東的
實際控制人的第三方,與上市公司董事、監事、高級管理人員、
第一大股東及第一大股東的實際控制人、董事、監事、高級管理
人員不存在關聯關系。


本企業確認,上述承諾內容真實、完整、準確,不存在虛假、誤
導性陳述,不存在重大遺漏。本企業完全了解作出虛假聲明可能
導致的后果,并愿承擔因此產生的一切法律后果。


關于標的資產權
屬的承諾函

1、截至本承諾函出具日,華信科及World Style不存在出資瑕疵,
不存在影響其合法存續的情況,華信科及World Style的歷次股權
變動均已履行必要的審議和批準程序,符合相關法律法規及公司
章程的規定,歷次股權變動不存在違反限制或禁止性規定的情形。

本企業合法擁有可對抗第三人的華信科及World Style各20%的
股權/股份,股權/股份權屬清晰,本企業有權將所持華信科和
World Style的股權/股份按《上海盈方微電子有限公司與蘇州春興
精工股份有限公司、上海鈞興通訊設備有限公司、徐非、上海瑞
嗔通訊設備合伙企業(有限合伙)之資產購買協議》規定的條件
和條款進行處置。


2、在本次交易資產評估基準日至資產交割日的期間內,本企業承
諾不存在且保證不就本企業所持華信科及World Style的股權/股
份設置抵押、質押等任何第三人權利,相關股權/股份的過戶不存
在法律障礙。


3、就本次交易,華信科及World Style不存在限制交易的任何情
形,不存在涉及訴訟、仲裁、司法強制執行等重大爭議或者存在
妨礙權屬轉移的任何情形。


如違反上述承諾,本企業承諾將向上市公司承擔賠償責任。


關于標的資產出
資真實性及合法
存續的承諾函

華信科及World Style為依據注冊地法律設立并有效存續的公司,
不存在根據注冊地法律法規及公司章程規定的需予以終止、解散
或清算的情形,也不存在針對華信科或World Style的任何接管或
重整的裁定或命令。華信科注冊資本10,000萬人民幣,本企業認
繳2,000萬人民幣,實繳200萬人民幣,本企業已經依法對華信
科履行了現階段的出資義務及已經對World Style履行出資義務,
且出資來源合法,不存在任何虛假出資、延期出資、抽逃出資等
違反其作為股東所應當承擔的出資義務及責任的行為,不存在可
能影響華信科及World Style合法存續的情況。


關于避免同業競
爭的聲明和承諾

1、截至本聲明和承諾出具之日,本企業或本企業直接或間接控制
的其他企業未從事與盈方微、深圳市華信科科技有限公司、
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED的業務存
在直接或間接競爭關系的業務或活動。


2、為避免將來本企業或本企業直接或間接控制的其他企業與盈方
微、深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED產生同業競爭,本企業承
諾在本次重組完成后,本企業將不會在中國境內或境外以任何方




承諾主體

承諾類型

承諾內容

式從事或支持(包括但不限于提供生產場地、水、電或其他資源、
資金、技術、設備、銷售渠道、咨詢、宣傳)對盈方微、深圳市
華信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED的生產經營直接或間接構成或可能構成同
業競爭的業務或活動,并將促使本企業直接或間接控制的其他企
業不以任何方式從事或支持對盈方微、深圳市華信科科技有限公
司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED的生
產經營直接或間接構成或可能構成同業競爭的業務或活動。


3、為了更有效地避免將來本企業或本企業直接或間接控制的其他
企業與盈方微、深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED產生同業競爭,本企業還
將采取以下措施:

(1)通過合伙人決議等企業治理機構和合法的決策程序,合理影
響本企業直接或間接控制的其他企業不會直接或間接從事與盈方
微、深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED相競爭的業務或活動,以
避免形成同業競爭;

(2)如本企業或本企業直接或間接控制的其他企業存在與盈方
微、深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED相同或相似的業務機會,
而該業務機會可能直接或間接導致本企業或本企業直接或間接控
制的其他企業與盈方微、深圳市華信科科技有限公司、WORLD
STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED產生同業競爭,本
企業應于發現該業務機會后立即通知盈方微、深圳市華信科科技
有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS
LIMITED,并盡最大努力促使該業務機會按不劣于提供給本企業
或本企業直接或間接控制的其他企業的條件優先提供予盈方微、
深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED;

(3)如本企業直接或間接控制的其他企業出現了與盈方微、深圳
市華信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED相競爭的業務,本企業將通過合伙人決議
等企業治理機構和合法的決策程序,合理影響本企業直接或間接
控制的其他企業,將相競爭的業務依市場公平交易條件優先轉讓
給盈方微、深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED或作為出資投入盈方微、
深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED。




(4)徐非

承諾主體

承諾類型

承諾內容




承諾主體

承諾類型

承諾內容

徐非

關于避免同業競
爭的聲明和承諾

1、截至本聲明和承諾出具之日,本人或本人直接或間接控制的其
他企業未從事與盈方微、深圳市華信科科技有限公司、WORLD
STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED的業務存在直接
或間接競爭關系的業務或活動。


2、為避免將來本人或本人直接或間接控制的其他企業與盈方微、
深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED產生同業競爭,本人承諾在本次重組完成
后,本人將不會在中國境內或境外以任何方式從事或支持(包括
但不限于提供生產場地、水、電或其他資源、資金、技術、設備、
銷售渠道、咨詢、宣傳)對盈方微、深圳市華信科科技有限公司、
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED的生產經
營直接或間接構成或可能構成同業競爭的業務或活動,并將促使
本人直接或間接控制的其他企業不以任何方式從事或支持對盈方
微、深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED的生產經營直接或間接構
成或可能構成同業競爭的業務或活動。


3、為了更有效地避免將來本人或本人直接或間接控制的其他企業
與盈方微、深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED產生同業競爭,本人還將
采取以下措施:

(1)通過合伙人決議等企業治理機構和合法的決策程序,合理影
響本人直接或間接控制的其他企業不會直接或間接從事與盈方
微、深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED相競爭的業務或活動,以
避免形成同業競爭;

(2)如本人或本人直接或間接控制的其他企業存在與盈方微、深
圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED相同或相似的業務機會,而該業務機會可
能直接或間接導致本人或本人直接或間接控制的其他企業與盈方
微、深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED產生同業競爭,本人應于
發現該業務機會后立即通知盈方微、深圳市華信科科技有限公司、
WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED,并盡最
大努力促使該業務機會按不劣于提供給本人或本人直接或間接控
制的其他企業的條件優先提供予盈方微、深圳市華信科科技有限
公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED;

(3)如本人直接或間接控制的其他企業出現了與盈方微、深圳市
華信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED相競爭的業務,本人將通過合伙人決議等
企業治理機構和合法的決策程序,合理影響本人直接或間接控制
的其他企業,將相競爭的業務依市場公平交易條件優先轉讓給盈
方微、深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE
TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED或作為出資投入盈方微、




承諾主體

承諾類型

承諾內容

深圳市華信科科技有限公司、WORLD STYLE TECHNOLOGY
HOLDINGS LIMITED。


關于繼續履行擔
保義務等其他承


1、本人目前為購買標的公司(含其分、子公司,下同)提供了擔
保,本人將根據擔保合同及《上海盈方微電子有限公司與蘇州春
興精工股份有限公司、上海鈞興通訊設備有限公司、徐非、上海
瑞嗔通訊設備合伙企業(有限合伙)之資產購買協議》的約定,
繼續履行擔保義務。


2、如購買標的公司因其歷史上的出資及驗資相關事宜遭受任何損
失的,本人將向購買標的公司作出補償。


3、如購買標的公司因本次重組交割前的任何事項(包括但不限于
租賃瑕疵、稅務、業務經營、勞動人事、境外投資或涉及相關爭
議、糾紛或訴訟、仲裁案件、未披露的或有負債等情形)而受到
損失的,本人將根據《上海盈方微電子有限公司與蘇州春興精工
股份有限公司、上海鈞興通訊設備有限公司、徐非、上海瑞嗔通
訊設備合伙企業(有限合伙)之資產購買協議》的約定向購買標
的公司作出補償。


服務期及競業禁
止承諾函

1、 服務期限。本人在本次交易完成后,為擬購買標的公司服務
的期限不少于5年(經上海盈方微批準的除外)。


本人在為擬購買標的公司服務的期間,承諾并保證:

(1)將本人全部精力投入到擬購買標的公司的生產經營中,維護
擬購買標的公司經營管理團隊的穩定性;

(2)嚴格遵守相關法律法規、上市公司規范運作、擬購買標的公
司章程中的各項規定,保證擬購買標的公司合法合規經營;

(3)不擅自披露擬購買標的公司的保密信息。


2、競業限制義務的期限。本人在直接或間接持有擬購買標的公司
(包括其下屬單位,本條以下同)超過5%(含5%)股權期間以
及不再直接或間接持有擬購買標的公司股權超過5%(含5%)后
的三年內,以及本人在擬購買標的公司工作期間及本人與擬購買
標的公司之間的勞動合同解除或終止之日起三年內(以下統稱“競
業限制期”)。


3、競業限制義務的范圍。在競業限制期內,未經上海盈方微和擬
購買標的公司事先書面同意,本人不得擁有、管理、從事、經營、
參與從事與擬購買標的公司(包括其母公司、下屬單位)業務相
同、相似、或構成或可能構成直接或間接競爭的任何業務(以下
簡稱“競爭業務”),或為從事競爭業務的實體提供任何服務,
或以其它形式參與競爭業務(但購買上市公司股票且持股比例不
超過5%的情形不受此限);不得聘用擬購買標的公司的任何員
工為本人或本人所代表的其他利益體工作,也不得動員、唆使或
協助擬購買標的公司的任何員工辭職或接受外界的聘用;招引或
試圖誘使是或擬是擬購買標的公司的供應商和/或客戶或已習慣
同擬購買標的公司交易的其他機構合作方離開擬購買標的公司;
使用任何與擬購買標的公司的名稱或與擬購買標的公司用于經營
的任何其他名稱存在混淆性近似的名稱,或使用前述名稱組建或




承諾主體

承諾類型

承諾內容

以其他方式創建任何企業實體、組織或域名。


4、競業限制地域。競業限制的地域范圍為全球。


5、違約責任。如本人違反本函關于服務期或競業限制的約定,則
上海盈方微和擬購買標的公司有權依照相關法規和制度追究本人
違約責任,或對本人作出處分,直至解除勞動合同;同時,本人
應當賠償因此給上海盈方微和/或擬購買標的公司造成的全部損
失(包括但不限于直接和/或間接的、有形和/或無形的、財產和/
或非財產的損失)。




2、擬出售資產交易對方

承諾主體

承諾類型

承諾內容

紹興舜元

關于所提供或披
露的信息真實
性、準確性和完
整性的承諾函

1、本公司承諾,本公司為本次交易所提供或披露的信息和出具的
說明、承諾及確認等真實、準確和完整,保證不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供或披露信息、說明、承諾及
確認等的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

在參與本次重組期間,本公司將依照相關法律、法規、規章、中
國證監會和證券交易所的有關規定,及時披露有關本次重組的信
息。


2、本公司承諾,本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資
料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本
或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是
真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就
提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而
未披露的合同、協議、安排或其他事項。


3、本公司承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏而給上市公司及投資者帶來損失,本公
司承諾承擔賠償責任。


關于誠信與合法
合規的承諾函

1、本公司系中華人民共和國境內合法存續的有限責任公司,擁有
與上市公司及其子公司上海盈方微簽署協議及履行協議項下權利
義務的合法主體資格。


2、截至本承諾函出具之日,本公司不存在《關于加強與上市公司
重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第七條所列情
形,即本公司、本公司控股股東、實際控制人及前述主體控制的
其他企業(下稱“本公司關聯企業”)以及本公司董事、監事、
高級管理人員未以任何方式將本次交易中獲得的內幕信息泄露給
他人,且沒有利用已獲知的內幕信息牟取不法的利益。本公司承
諾,并將促使本公司關聯企業以及本公司董事、監事、高級管理
人員,在有關內幕信息公開前,不以任何方式泄漏與本次交易相
關的內幕信息,也將不以任何方式利用該內幕信息直接或間接牟
取不法利益。





3、本公司不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條所列情形,即本公司及本公司
的控股股東、實際控制人及前述主體控制的其他企業以及本公司
董事、監事、高級管理人員不涉及因涉嫌本次重組相關的內幕交
易被立案調查或者立案偵查,亦不涉及中國證監會對本公司作出
行政處罰或者司法機關對本公司依法追究刑事責任等情形。


4、截至本承諾函出具之日,本公司及本公司的董事、監事和高級
管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違
規正被中國證監會立案調查的情形。


5、本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員最近五年內未因
違反相關法律法規的規定而受到行政處罰(與證券市場明顯無關
的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或
仲裁。本公司及本公司的董事、監事和高級管理人員在最近五年
內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取
行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。


與上市公司董
事、監事、高級
管理人員及第一
大股東及其董
事、監事、高級
管理人員存在關
聯關系的確認函

本公司與上市公司存在如下關聯關系:本公司為上市公司第一大
股東上海舜元企業投資發展有限公司之全資子公司,故構成關聯
關系。


除上述情況外,本公司與上市公司董事、監事、高級管理人員、
第一大股東及第一大股東的實際控制人、董事、監事、高級管理
人員不存在其他關聯關系。


本公司確認,上述確認函內容真實、完整、準確,不存在虛假、
誤導性陳述,不存在重大遺漏。本公司完全了解作出虛假聲明可
能導致的后果,并愿承擔因此產生的一切法律后果。




(三)交易標的相關承諾

1、華信科

承諾主體

承諾類型

承諾內容

華信科

關于所提供或披
露的信息真實
性、準確性和完
整性的承諾函

1、本公司承諾,本公司為本次交易所提供或披露的信息和出具的
說明、承諾及確認等真實、準確和完整,保證不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供或披露信息、說明、承諾及
確認等的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

在參與本次重組期間,本公司將依照相關法律、法規、規章、中
國證監會和證券交易所的有關規定,及時披露有關本次重組的信
息。


2、本公司承諾,本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資
料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本
或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是
真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就
提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而




承諾主體

承諾類型

承諾內容

未披露的合同、協議、安排或其他事項。


3、本公司承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏而給上市公司及投資者帶來損失,本公
司承諾承擔賠償責任。


關于經營事項的
承諾函

1、本公司及子公司自設立以來,嚴格遵守我國工商、稅務、土地、
環保、知識產權、勞動用工、進出口、外匯、境外投資等方面法
律、行政法規或規章,未發生因重大違法違規行為而受到行政處
罰,也未因知識產權、產品質量、環境保護、稅務、勞動安全等
原因而存在應承擔法律責任的情形。


2、本公司及子公司自設立以來,未受到任何刑事處罰,也不存在
重大違法行為。


3、本公司及子公司目前不存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲
裁、行政處罰或任何糾紛。


4、本公司及子公司自設立以來嚴格遵守國家稅收法律、法規和規
范性文件的規定,按照法律、法規規定的稅種和稅率納稅,已及
時足額繳納稅款,不存在偷漏稅款及其他違反我國稅收法律法規
規定的行為,不存在未了結的或可預見的稅收訴訟或行政處罰。


5、截至本承諾函出具之日,本公司及子公司不存在《關于加強與
上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第七
條所列情形,即本公司、本公司控股股東、實際控制人及前述主
體控制的其他企業(下稱“本公司關聯企業”)以及本公司董事、
監事、高級管理人員未以任何方式將本次交易中獲得的內幕信息
泄露給他人,且沒有利用已獲知的內幕信息牟取不法的利益。本
公司承諾,并將促使本公司關聯企業以及本公司董事、監事、高
級管理人員,在有關內幕信息公開前,不以任何方式泄漏與本次
交易相關的內幕信息,也將不以任何方式利用該內幕信息直接或
間接牟取不法利益。


6、本公司及子公司不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相
關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條所列情形,即本公司
及本公司的控股股東、實際控制人及前述主體控制的其他企業以
及本公司董事、監事、高級管理人員不涉及因涉嫌本次重組相關
的內幕交易被立案調查或者立案偵查,亦不涉及中國證監會對本
公司作出行政處罰或者司法機關對本公司依法追究刑事責任等情
形。


上述承諾內容真實、完整、準確,不存在虛假、誤導性陳述,不
存在重大遺漏。本公司完全了解作出虛假聲明可能導致的后果,
并愿承擔因此產生的一切法律后果。




2、World Style

承諾主體

承諾類型

承諾內容

World Style

關于所提供或披

1、本公司承諾,本公司為本次交易所提供或披露的信息和出具的




承諾主體

承諾類型

承諾內容

露的信息真實
性、準確性和完
整性的承諾函

說明、承諾及確認等真實、準確和完整,保證不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供或披露信息、說明、承諾及
確認等的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

在參與本次重組期間,本公司將依照相關法律、法規、規章、中
國證監會和證券交易所的有關規定,及時披露有關本次重組的信
息。


2、本公司承諾,本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資
料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本
或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是
真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就
提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而
未披露的合同、協議、安排或其他事項。


3、本公司承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏而給上市公司及投資者帶來損失,本公
司承諾承擔賠償責任。


關于經營事項的
承諾函

1、本公司及子公司自設立以來,嚴格遵守所在國及中國的工商、
稅務、土地、環保、知識產權、勞動用工、進出口、外匯、境外
投資等方面法律、行政法規或規章,未發生因重大違法違規行為
而受到行政處罰,也未因知識產權、產品質量、環境保護、稅務、
勞動安全等原因而存在應承擔法律責任的情形。


2、本公司及子公司自設立以來,未受到任何刑事處罰,也不存在
重大違法行為。


3、本公司及子公司目前不存在尚未了結的或潛在的重大訴訟、仲
裁、行政處罰或任何糾紛。


4、本公司及子公司自設立以來嚴格遵守所在國及中國的稅收法
律、法規和規范性文件的規定,按照法律、法規規定的稅種和稅
率納稅,已及時足額繳納稅款,不存在偷漏稅款及其他違反所在
國及中國的稅收法律法規規定的行為,不存在未了結的或可預見
的稅收訴訟或行政處罰。


5、截至本承諾函出具之日,本公司及子公司不存在《關于加強與
上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的暫行規定》第七
條所列情形,即本公司、本公司控股股東、實際控制人及前述主
體控制的其他企業(下稱“本公司關聯企業”)以及本公司董事、
監事、高級管理人員未以任何方式將本次交易中獲得的內幕信息
泄露給他人,且沒有利用已獲知的內幕信息牟取不法的利益。本
公司承諾,并將促使本公司關聯企業以及本公司董事、監事、高
級管理人員,在有關內幕信息公開前,不以任何方式泄漏與本次
交易相關的內幕信息,也將不以任何方式利用該內幕信息直接或
間接牟取不法利益。


6、本公司及子公司不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相
關股票異常交易監管的暫行規定》第十三條所列情形,即本公司
及本公司的控股股東、實際控制人及前述主體控制的其他企業以




承諾主體

承諾類型

承諾內容

及本公司董事、監事、高級管理人員不涉及因涉嫌本次重組相關
的內幕交易被立案調查或者立案偵查,亦不涉及中國證監會對本
公司作出行政處罰或者司法機關對本公司依法追究刑事責任等情
形。


上述承諾內容真實、完整、準確,不存在虛假、誤導性陳述,不
存在重大遺漏。本公司完全了解作出虛假聲明可能導致的后果,
并愿承擔因此產生的一切法律后果。




(四)上市公司第一大股東及其實際控制人相關承諾

承諾主體

承諾類型

承諾內容

舜元投資

盈方微電子股份
有限公司第一大
股東關于本次重
組的原則性意見

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《公開發行證券的公
司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組
(2018年修訂)》等法律法規規定,作為盈方微的第一大股東,
本公司對盈方微本次交易的原則性意見如下:

本次交易有利于進一步提升上市公司的綜合競爭力,增強上市公
司的持續盈利能力和抗風險能力,符合上市公司的長遠發展,有
利于維護上市公司全體股東的利益。本公司原則性同意本次交易。


本公司承諾將在上市公司就本次重組召開的股東大會或其他相關
的決策、批準程序中就本次重組相關事項投出贊成票或發表贊成
意見(如依據相關法規規定本公司需回避表決的,本公司將回避
表決);本公司將堅持在有利于上市公司的前提下,積極促成本
次交易順利進行。


關于對持有的上
盈方微電子股份
有限公司股份在
本次資產重組期
間減持計劃的承
諾函

自本承諾函簽署之日起至本次重組實施完畢期間,本公司無任何
減持盈方微股份的計劃。


本承諾函自簽署之日起對本公司具有法律約束力,本公司愿意對
違反上述承諾給盈方微造成的一切經濟損失、索賠責任及額外的
費用支出承擔全部法律責任。


關于所提供或披
露的信息真實
性、準確性和完
整性的承諾函

1、本公司承諾,本公司為本次交易所提供或披露的信息和出具的
說明、承諾及確認等真實、準確和完整,保證不存在虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏,并就提供或披露信息、說明、承諾及
確認等的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

在參與本次重組期間,本公司將依照相關法律、法規、規章、中
國證監會和證券交易所的有關規定,及時披露有關本次重組的信
息。


2、本公司承諾,本公司向參與本次交易的各中介機構所提供的資
料均為真實、準確、完整的原始書面資料或副本資料,資料副本
或復印件與其原始資料或原件一致,所有文件的簽名、印章均是
真實的,不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并就
提供信息的真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。

本公司保證已履行了法定的披露和報告義務,不存在應當披露而




未披露的合同、協議、安排或其他事項。


3、本公司承諾,如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏而給上市公司及投資者帶來損失,本公
司承諾承擔賠償責任。


關于誠信與合法
合規的承諾函

1、本公司不存在《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異
常交易監管的暫行規定》第十三條所列情形,即本公司及本公司
主要管理人員不涉及因涉嫌本次重組相關的內幕交易被立案調查
或者立案偵查,亦不涉及中國證監會對本公司作出行政處罰或者
司法機關對本公司依法追究刑事責任等情形。


2、截至本承諾函出具之日,本公司及本公司主要管理人員不存在
因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監
會立案調查的情形。


3、除2017年收到中國證券監督管理委員會湖北監管局下發的《行
政處罰決定書》([2017]1號)外,本公司及本公司主要管理人員
最近五年內未因違反相關法律法規的規定而受到行政處罰(與證
券市場明顯無關的除外)、刑事處罰或者涉及與經濟糾紛有關的
重大民事訴訟或仲裁。本公司及本公司主要管理人員在最近五年
內不存在未按期償還大額債務、未履行承諾、被中國證監會采取
行政監管措施或受到證券交易所紀律處分的情況等。


關于保持上市公
司獨立性的承諾


本次交易完成后,作為盈方微的第一大股東,本公司將嚴格遵守
中國證監會、深圳證券交易所的相關規定及公司章程等,平等行
使股東權利、履行股東義務,不利用第一大股東地位謀取不當利
益,保證上市公司在人員、資產、財務、機構及業務方面繼續與
本公司及本公司控制的其他企業完全分開,保持上市公司的獨立
性。


特別地,本次交易完成后,本公司將遵守《關于規范上市公司與
關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(中國證
券監督管理委員會公告[2017]16號)及《中國證券監督管理委員
會、中國銀行業監督管理委員會關于規范上市公司對外擔保行為
的通知》(證監發[2005]120號)的規定,規范上市公司及其子公
司的對外擔保行為,不違規占用上市公司及其子公司的資金。


關于減少與規范
關聯交易的承諾


1、本公司及本公司直接或間接控制的企業將盡量避免與上市公司
及其子公司之間產生關聯交易事項。在進行確有必要且無法規避
的交易時,保證按市場化原則和公允價格進行公平操作,并按相
關法律、法規、規章等規范性文件的規定履行交易程序及信息披
露義務。保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權
益。


2、本公司承諾不利用上市公司第一大股東的地位,損害上市公司
及其他股東的合法利益。


3、本公司將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為,不
要求上市公司為本公司及本公司控制的其它企業提供任何形式的
違規擔保。


4、本公司將忠實履行上述承諾,若不履行本承諾所賦予的義務和
責任,本公司將依照相關法律法規、部門規章及規范性文件承擔




相應的法律責任。


關于避免同業競
爭的承諾函

1、本公司目前所從事的業務或者控股、實際控制的其他企業所從
事的業務與上市公司不存在同業競爭問題。


2、本公司為上市公司的第一大股東期間,本公司及本公司控制的
企業將依法采取必要及可能的措施避免發生與上市公司及其子公
司構成潛在同業競爭的業務或活動。


舜元投資及其實
際控制人陳炎表

關于保持上市公
司獨立性的承諾


本次交易完成后,作為盈方微的第一大股東的實際控制人,本人
將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所的相關規定及公司章程
等,平等行使股東權利、履行股東義務,不利用第一大股東的實
際控制人地位謀取不當利益,保證上市公司在人員、資產、財務、
機構及業務方面繼續與本人及本人控制的其他企業完全分開,保
持上市公司的獨立性。


特別地,本次交易完成后,本人將遵守《關于規范上市公司與關
聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》(中國證券
監督管理委員會公告[2017]16號)及《中國證券監督管理委員會、
中國銀行業監督管理委員會關于規范上市公司對外擔保行為的通
知》(證監發[2005]120號)的規定,規范上市公司及其子公司的
對外擔保行為,不違規占用上市公司及其子公司的資金。


關于減少與規范
關聯交易的承諾


1)本人及本人直接或間接控制的企業將盡量避免與上市公司及其
子公司之間產生關聯交易事項。在進行確有必要且無法規避的交
易時,保證按市場化原則和公允價格進行公平操作,并按相關法
律、法規、規章等規范性文件的規定履行交易程序及信息披露義
務。保證不通過關聯交易損害上市公司及其他股東的合法權益。


2)本人承諾不利用上市公司第一大股東的實際控制人的地位,損
害上市公司及其他股東的合法利益。


3)本人將杜絕一切非法占用上市公司的資金、資產的行為,不要
求上市公司為本人及本人控制的其它企業提供任何形式的違規擔
保。


關于避免同業競
爭的承諾函

1、本人控股、實際控制的其他企業所從事的業務與上市公司不存
在同業競爭問題。


2、本人為上市公司第一大股東的實際控制人期間,本人控股、實
際控制的其他企業將依法采取必要及可能的措施避免發生與上市
公司及其子公司構成潛在同業競爭的業務或活動。




十、本次重組對于中小投資者權益保護的安排

(一)網絡投票安排

根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》等有關規
定,在表決本次交易方案的股東大會中,采用現場投票與網絡投票相結合的表決
方式,充分保護中小股東行使投票權的權益。



(二)嚴格履行上市公司信息披露義務

上市公司及相關信息披露義務人將嚴格按照《證券法》、《上市公司信息披露
管理辦法》、《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》、《重組辦法》
等相關規定,切實履行信息披露義務,公平地向所有投資者披露可能對上市公司
股票交易價格產生較大影響的重大事件。本報告書披露后,上市公司將繼續按照
相關法規的要求,及時、準確地披露上市公司本次重組的進展情況。


(三)聘請專業機構

上市公司聘請華創證券作為本次交易的獨立財務顧問,聘請天元作為本次交
易的法律顧問,并聘請具有證券期貨業務資格的會計師事務所、資產評估機構等
證券服務機構就本次交易出具相關專業性意見。上市公司獨立董事在充分了解本
次交易信息的基礎上就本次交易發表獨立意見。重組報告書與本次交易相關的獨
立財務顧問報告、法律意見書以及本次交易涉及的審計報告、評估報告等已經按
相關要求予以公告。





第二章 重大風險提示

一、與本次交易相關的風險因素

(一)本次交易的審批風險

本次交易方案尚需獲得的批準和核準,包括但不限于:本次交易尚需公司股
東大會審議通過;本次重大資產購買尚需春興精工的股東大會審議通過;其他可
能的批準程序。上述批準均為本次交易的前提條件,本次交易能否取得上述批準
以及取得上述批準的時間存在不確定性,提請廣大投資者注意投資風險。


(二)本次交易被暫停、中止或取消的風險

本次重組存在如下被暫停、中止或取消的風險:

1、在分別剔除同期大盤因素和行業板塊因素影響后,上市公司股票價格在
2020年3月20日停牌前20個交易日內累計漲跌幅分別為26.58%和31.02%,達
到了《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》(證監公司字【2007】
128 號)第五條的相關標準。本次交易存在因上市公司股價異常波動或存在異常
交易可能涉嫌內幕交易而暫停、中止或取消的風險。


2、在本次交易審核過程中,交易各方可能需要根據監管機構的要求及各自
的訴求不斷調整和完善交易方案,如交易各方無法就調整和完善交易方案的措施
達成一致,則存在被暫停、中止或取消的風險。


3、其他可能導致本次交易被暫停、中止或取消的風險。提請投資者注意投
資風險。


(三)業績承諾無法實現的風險

根據上市公司與擬購買資產交易對方簽署的《資產購買協議》,業績承諾方
承諾擬購買公司2020年、2021年、2022年經審計的模擬合并口徑歸屬于母公司
的凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低者為準)分別不低于9,000.00萬元、
11,000.00萬元和13,000.00萬元,累計不低于3.3億元。



該業績承諾系擬購買標的公司的股東、管理層基于未來發展前景做出的綜合
判斷,最終其能否實現將取決于行業發展趨勢的變化和擬購買標的公司未來的實
際經營狀況。除此之外,若遇宏觀經濟波動、不可抗力、市場競爭形勢變化、行
業增速下降、核心管理團隊離任等沖擊因素,則亦可能出現業績承諾無法實現的
情況。


因此,本次交易存在承諾期內擬購買標的公司實際凈利潤達不到承諾凈利潤
的可能性,從而導致業績承諾無法實現,提請投資者關注相關風險。


(四)業績承諾補償不足的風險

在本次交易中,上市公司與擬購買資產的交易對方經過協商,在充分考慮各
方交易訴求、未來業績承諾責任的基礎上,約定春興精工、上海鈞興、上海瑞嗔、
徐非在業績承諾期內承擔業績補償責任。


雖然上述業績承諾補償措施能夠較大程度地保護上市公司和廣大股民的利
益,但仍存在著補償金額可能補償不足的風險,提醒投資者關注相關風險。


(五)評估增值較高的風險

根據坤元評估出具的《擬購買資產評估報告》(坤元評報[2020] 313號),截
至評估基準日,擬購買公司100%股權以收益法評估的評估值為117,522.00萬元,
評估增值96,402.72萬元,增值率456.47%。


本次評估以持續經營和公開市場為前提,結合擬購買標的公司的實際情況,
綜合考慮各種影響因素進行評估。考慮評估方法的適用前提和滿足評估目的,本
次選用收益法評估結果作為擬購買標的公司全部權益價值的最終評估結果。雖然
評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定,并履行了勤勉、盡職的義務,
但由于收益法基于一系列假設并基于對未來的預測,如未來情況出現預期之外的
較大變化,可能導致資產估值與實際情況不符的風險,提醒投資者注意相關估值
風險。


二、與擬購買公司相關的風險因素

(一)經濟周期波動的風險


電子元器件是現代電子工業的基礎,是當今現代信息技術設備和系統的核心
元件,廣泛應用于包括消費電子、通信設備、汽車電子、物聯網等在內的國民經
濟各領域,電子元器件產品的市場需求不可避免地會受到宏觀經濟波動的影響。

因此,若未來宏觀經濟發生重大不利變化,將對擬購買公司的經營業績產生不利
影響。


(二)市場競爭加劇的風險

近年來,中國的電子元器件分銷市場規模快速增長,同時由于受到資金、人
員、資源以及海外分銷商強勢競爭等因素限制,本土分銷商普遍規模較小,處于
高度分散的市場格局。電子元器件分銷行業的上游產品線多元化,下游客戶分散,
上游代理權和下游客戶資源處于分割、穩定的狀態,單個分銷商很難打破細分領
域的壁壘獲取競爭對手的代理產品線和客戶。收購兼并成為分銷商快速拓展上游
代理權和下游客戶資源、做大規模的最佳選擇。此外,并購后公司可以享受規模
效應,提升對原廠的議價能力,降低系統采購成本、倉儲物流成本,強化對整體
供應鏈的把控能力。隨著行業收購兼并的整合,行業內具備優質代理產品線和客
戶資源的分銷企業數量增加,行業集中度提升,擬購買公司將面臨更加激烈的市
場競爭,如果未來擬購買標的公司不能保持競爭優勢,將對其經營造成不利影響。


(三)新冠疫情繼續流行的風險

新冠肺炎疫情于2020年1月在全國爆發,盡管疫情很快得到控制,全國各
生產企業陸續復工復產,但仍然對擬購買標的公司一季度的經營造成一定影響。

2020年3月,新冠肺炎疫情在歐洲、美國爆發,目前仍處于全球大流行的狀態。

一方面,疫情嚴重的國家采取了保持社交距離、停工停產等控制疫情的措施,而
由于電子元器件制造行業及下游的電子產品制造行業產業鏈遍及全球,疫情對電
子元器件的供應、需求均造成了影響;另外一方面,疫情對全球正常的經濟、生
活也造成較大影響,導致短期內居民收入下降,對手機等消費電子產品的需求下
降,進而對電子元器件的需求造成影響。


因此,如果新冠疫情繼續處于全球大流行的狀態,在短時間內得不到有效控
制,將會對擬購買標的公司的經營造成不利影響。



(四)市場開發的風險

在未來的業務發展中,如果擬購買標的公司在市場發展趨勢的判斷方面出現
失誤,沒有能夠在快速成長的應用領域推出適合的產品和服務,或者重點推廣拓
展的應用領域沒有給其帶來足夠的訂單,則擬購買標的公司的經營業績將會受到
較大不利影響。


(五)重要供應商和客戶集中度高的風險

報告期內,擬購買標的公司的供應商和客戶的集中度較高。2018年、2019
年,擬購買標的公司對前五大供應商的采購金額占采購總額的比例分別為
80.86%、97.57%,其中向匯頂科技的采購金額占采購總額的比例分別為38.81%、
82.02%。2018年、2019年,擬購買標的公司對前五大客戶的銷售金額占營業收
入的比例分別為49.46%、92.99%。


由于高端電子元器件的生產需要具有較強的研發能力及領先的生產工藝,原
廠數量較少、市場份額集中,且擬購買標的公司和重要的供應商保持了長期的合
作關系,所以擬購買標的公司的供應商較集中。同時,由于擬購買標的公司代理
的電子元器件主要應用領域為手機,而手機行業市場競爭激烈,手機品牌商及
ODM廠商的集中度較高,導致了擬購買標的公司下游客戶的集中度也較高。


若未來擬購買標的公司與重要供應商或重要客戶不再合作,將對擬購買標的
公司的經營業績產生重大影響。


(六)產品應用集中的風險

擬購買標的公司代理分銷的產品應用領域主要集中于手機行業。根據國際數
據公司(IDC)公布的數據,2017年、2018年智能手機的出貨量分別為14.62 億
臺、14.05億臺,智能手機的出貨量呈下降的趨勢。智能手機的需求減少,一方
面是因為智能手機的普及,智能手機的滲透率很難提高,另一方面,隨著智能手
機的性能和品質不斷提升,人們更換手機的時間延長。


報告期內,擬購買標的公司不斷開拓新的產品線和客戶,銷售收入保持增長,
智能手機的出貨量下降并未對擬購買標的公司經營產生不利影響。隨著5G技術
的成熟,2019年5G手機開始商用,出貨量保持快速增長。此外,5G手機由于


結構更加復雜,單臺手機對電子元器件的需求也增加。因此,5G手機的商用為
電子元器件分銷行業的發展帶來利好。但如果5G手機的發展不及預期,擬購買
標的公司原有的產品線銷售收入不能保持增長,也未能開拓新的產品線,將對擬
購買標的公司的經營業績產生不利影響。


(七)重要產品線授權取消或不能續約的風險

由于電子元器件產品型號眾多、應用行業廣泛,電子元器件原廠一般專注研
發、生產,其銷售主要依靠專業的分銷商來完成。而具有較強研發能力及領先生
產工藝的高端電子元器件的原廠數量少、市場份額集中,因此能否取得原廠優質
產品線的授權對于電子元器件分銷商的業務發展至關重要。


根據行業慣例,電子元器件分銷的代理證一年一簽,擬購買標的公司與主要
的供應商如匯頂科技的產品線代理合同亦為一年一簽。為了保持業務穩定,原廠
一般也不會輕易更換代理商,但若擬購買標的公司重要的產品線授權被取消或代
理證到期后無法再次取得原廠代理證,則未來無法銷售該原廠產品,將對擬購買
標的公司的經營業績造成不利影響。


(八)應收賬款無法回收的風險

2019年,擬購買標的公司的營業收入由2018年的97,152.48萬元增長至
405,370.04萬元,增幅為317.25%。業務規模的快速擴張也帶來了應收賬款大幅
增加,截至2019年12月31日,擬購買標的公司的應收賬款賬面價值為66,752.79
萬元,較2018年末增加38,498.57萬元,增長率為136.26%。2019年12月31
日,應收賬款占流動資產的比例為78.96%,占總資產的比例為78.71%。


擬購買標的公司的應收賬款質量較好,客戶主要為國內領先的手機指紋模組
生產廠商、手機ODM生產廠商及手機品牌商,客戶資信情況良好。盡管如此,
受到行業發展及客戶經營狀況的影響,擬購買標的公司未來仍存在部分應收賬款
無法收回的風險。


(九)存貨管理及跌價的風險

電子元器件原廠的生產周期較長,而受到技術進步、市場變化等因素的影響,


電子元器件產品的更新較快,擬購買標的公司主要客戶對于供應商發貨的時間要
求較短。擬購買標的公司根據客戶的需求或市場的情況預測客戶需求提前備貨。

2018年12月31日、2019年12月31日,擬購買標的公司存貨賬面價值分別為
24,474.49 萬元、4,843.09萬元,占同期總資產的比例為36.26%、5.71%。


若擬購買標的公司商業判斷出現失誤導致庫存大量積壓、存貨價格低于可變
現凈值,則需要計提存貨跌價準備,從而導致業績下滑的風險。


(十)人才流失的風險

擬購買標的公司在電子元器件產品分銷行業已深耕多年,形成了穩定而富有
開拓精神的管理團隊和經營團隊。本次收購上市公司也給予擬購買標的公司主要
經營者以激勵措施,但未來如果擬購買標的公司不能保持有效激勵機制并根據環
境變化而不斷完善,將會影響到核心團隊的積極性,甚至造成核心人員的流失。

由于上市公司此前并不具有經營電子元器件產品分銷的經驗,若擬購買標的公司
的核心團隊出現人員流失,將會給公司的經營造成不利影響。


三、與上市公司相關的風險

(一)上市公司存在退市的風險

因2017年、2018年、2019年三個會計年度經審計的凈利潤連續為負值,根
據深交所《股票上市規則(2018年11月修訂)》第14.1.1條的規定,深交所決
定上市公司股票自2020年4月7日起暫停上市,上市公司存在退市的風險。


本次重大資產重組通過購買盈利能力較強的資產,提升上市公司持續經營能
力和盈利能力。但若本次重大資產購買不能順利實施或實施完成后未能消除導致
退市風險的因素,上市公司仍存在退市的風險。


(二)整合風險

本次交易完成后,上市公司主營業務將增加電子元器件分銷業務,上市公司
的持續盈利能力將得到顯著提升。盡管上市公司原主營業務為SoC芯片的研發、
設計和銷售,但并無電子元器件專業分銷的運營經驗,收購完成后上市公司的經
營管理、業務整合仍然面臨挑戰。若上市公司未來重組后未能及時適應業務轉型


帶來的各項變化,以及在管理制度、內控體系、經營模式等方面未能及時合理、
必要的調整,上市公司將存在業務、資產、財務、人員、機構等方面的整合風險,
可能會在短期內對重組完成后上市公司的生產經營帶來不利的影響,特提請投資
者注意相關風險。


(三)本次交易形成的商譽減值風險

根據天健出具的《備考審閱報告》,本次重組完成后,上市公司將因此次重
大資產購買形成商譽。最終的商譽金額將根據購買資產交割日可辨認凈資產的公
允價值情況進行確定。根據《企業會計準則》規定,本次交易形成的商譽不作攤
銷處理,但需在未來每年年度終了進行減值測試。若擬購買標的公司未來經營業
績未達預期,則上市公司存在商譽減值的風險,從而對公司經營業績造成不利影
響。


(四)上市公司存在大額未彌補虧損的風險

截至2019年12月31日,上市公司合并報表未分配利潤為-60,988.62萬元,
預計本次交易完成后的一段時間內,上市公司仍將存在未彌補虧損,將導致無法
向上市公司股東進行現金分紅和通過公開發行證券進行再融資,提請投資者注意
相關風險。



第三章 交易概述

一、本次交易的背景與目的

(一)本次交易的背景

1、受公司被立案調查及原實際控制人負面信息影響,公司業務基本停滯

公司主營業務為SoC芯片的研發、設計和銷售,并提供硬件設計和軟件應
用的整體解決方案。受公司被立案調查事件及原實際控制人負面信息的影響,公
司各項融資渠道受到限制,業務合作和市場拓展頻頻受阻,經營性現金流持續緊
張,各項業務均出現較大程度的萎縮或停滯。


2、公司已被暫停上市,面臨退市的風險

2020年4月3日,公司收到深圳證券交易所《關于盈方微電子股份有限公
司股票暫停上市的決定》(深證上[2020]258 號),公司 2017 年、2018 年、2019
年三個會計年度經審計的凈利潤連續為負值,根據《上市規則》的規定以及上市
委員會的審核意見,決定公司股票自2020年4月7日起暫停上市。若公司2020
年度披露的年度報告存在凈利潤或者扣除非經常性損益后的凈利潤或期末凈資
產為負值等《上市規則》14.4.1條所列情形,公司將被終止上市。雖然公司采取
多種應對措施,但短期內很難通過自身經營扭轉目前凈資產、凈利潤和扣除非經
常性損益后的凈利潤為負的狀態,難以實現恢復上市。


3、國家鼓勵支持上市公司開展并購重組業務,提高上市公司質量

近年來,國務院、中國證監會及證券交易所先后出臺一系列政策和規章,鼓
勵支持上市公司開展并購重組,促進國民經濟發展,促進行業整合和產業升級,
如:國務院《關于促進企業兼并重組的意見》、《關于進一步優化企業兼并重組市
場環境的意見》、修訂《26號準則》等,一系列政策和制度的密集出臺提升了并
購重組市場化水平,充分發揮了并購重組在化解上市公司經營困境、優化資源配
置和產業結構調整、提高上市公司質量等方面的積極作用。



(二)本次交易的目的

1、提升上市公司盈利能力,推動公司恢復上市,最大程度維護中小股東利


本次交易中,公司擬購買華信科及World Style 51%股權。華信科及World
Style主營業務為電子元器件分銷。2018年、2019年,華信科及World Style模擬
合并營業收入分別為97,152.48萬元、405,370.04萬元,凈利潤分別為16,063.33
萬元、6,507.39萬元,盈利能力較強。根據本次擬購買資產交易對方的業績承諾,
擬購買公司2020年、2021年、2022年經審計的模擬合并口徑的歸屬于母公司的
凈利潤(以扣除非經常性損益前后孰低者為準)分別不低于9,000萬元、11,000
萬元和13,000萬元。若業績承諾順利實現,將有助于提高公司盈利能力,推動
恢復上市工作,維護中小股東利益。


2、剝離處于停滯狀態的數據中心業務,推動主營業務恢復發展

2019年12月,公司完成董事會、監事會及管理層換屆選舉后,公司采取了
控本降費、精簡人員等調整優化措施。本次交易擬出售岱堃科技100%股權及債
權,剝離處于停滯狀況的數據中心業務,是進一步實施公司業務調整,擺脫經營
困境的重要舉措。未來,公司將不斷推動公司主營業務的恢復發展,為實現公司
穩定健康發展打下良好的基礎。


3、發揮產業協同效應,提升公司可持續發展能力

本次交易前,公司主營業務為SoC芯片的研發、設計和銷售。通過本次交
易,上市公司將注入優質電子元器件分銷業務資產,將產業鏈向下游延伸。未來,
公司將有效整合芯片設計和分銷業務,利用擬購買公司電子元器件分銷業務客戶
及供應商資源優勢,結合公司芯片設計、研發業務的技術支持,充分發揮產業協
同效應,不斷提升公司核心競爭力,促進公司業務的可持續發展。


二、本次交易的具體方案

(一)本次方案概述


本次交易包括:(一)重大資產購買;(二)重大資產出售。本次重大資產購
買與重大資產出售不互為前提條件,是相互獨立的重大資產重組事項。本次交易
的主要內容如下:

1、重大資產購買

上市公司擬采用支付現金的方式購買春興精工、上海瑞嗔分別持有的華信科
45.33%股權、5.67%股權;采用支付現金的方式購買上海鈞興、上海瑞嗔分別持
有的World Style 45.33%股權、5.67%股權。交易完成后,上市公司分別持有華信
科、World Style 51%股權,華信科、World Style成為上市公司控股子公司。


根據坤元評估出具的《擬購買資產評估報告》(坤元評報[2020] 313號),以
2019年12月31日為基準日,華信科及World Style采用收益法評估后的股東全
部權益評估價值為117,522.00萬元,即華信科及World Style 51%股權評估值為
59,949.48萬元。經交易雙方協商,華信科、World Style 51%股權的交易價格確
定為60,066.67萬元,其中華信科51%股權的交易價格為32,016.67萬元,World
Style 51%股權的交易價格為28,050.00萬元。


2、重大資產出售

上市公司擬向紹興舜元出售岱堃科技100%股權和上海盈方微擁有的對岱堃
科技及其子公司美國盈方微10,267.98萬元的債權組成的資產包。


根據萬邦評估出具的《擬出售資產評估報告》(萬邦評報〔2020〕109號),
以2019年12月31日為基準日,岱堃科技100%股權及債權資產包在評估基準日
的評估價值為6.14萬元。


根據評估結果,經交易雙方協商,本次交易擬出售資產交易價格為6.1401
萬元,其中擬出售岱堃科技100%股權的交易價格為1元,擬出售債權的交易價
格為6.14萬元。


(二)本次交易對方

1、擬購買資產的交易對方

本次擬購買資產的交易對方為春興精工、上海鈞興、上海瑞嗔。



2020年1月,上海文盛與春興精工、徐非簽署了兩份《股權收購意向書》,
約定上海文盛擬收購春興精工、徐非合計持有華信科、World Style100%的股權,
且上海文盛有權將其在《股權收購意向書》項下的全部權利和義務轉讓予第三方。


截至2020年5月,World Style的80%股權已變更至春興精工的全資子公司
上海鈞興的名下;華信科和World Style的20%股權已變更至上海瑞嗔的名下。

至此,春興精工持有華信科的80%股權,上海鈞興持有World Style的80%股權;
上海瑞嗔持有華信科和World Style的20%股權。


2020年6月4日,上海文盛、上海盈方微、上虞虞芯、春興精工、上海鈞
興、徐非、上海瑞嗔簽署協議,各方同意,上海文盛將其在兩份《股權收購意向
書》項下的全部權利義務轉讓予上海盈方微和上虞虞芯,其中,由上海盈方微購
買華信科及World Style 各51%股權。


2020年6月4日,上海盈方微、春興精工、上海鈞興、徐非、上海瑞嗔簽
署《資產購買協議》,上海盈方微將購買春興精工、上海瑞嗔分別持有的華信科
45.33%股權、5.67%股權;購買上海鈞興、上海瑞嗔分別持有的World Style 45.33%
股權、5.67%股權。即交易完成后,上市公司的子公司上海盈方微將分別持有華
信科及World Style 51%的股權。


2、擬出售資產的交易對方

本次資產擬出售資產的交易對方為紹興舜元。


(三)本次交易標的

本次重大資產購買的標的資產為春興精工、上海瑞嗔合計持有的華信科51%
股權及上海鈞興、上海瑞嗔合計持有的World Style 51%股權。


本次重大資產出售標的資產為上市公司持有的岱堃科技100%股權及上海盈
方微擁有的對岱堃科技及其子公司美國盈方微10,267.98萬元的債權組成的資產
包。


(四)本次交易涉及的資產評估及作價情況


1、擬購買資產的資產評估及作價情況

(1)擬購買資產的評估情況

本次擬購買資產的評估基準日為2019年12月31日。


坤元評估采用資產基礎法和收益法對擬購買公司100%股權進行評估,并選
擇收益法的評估結果作為最終評估結論。根據坤元評估出具的《擬購買資產評估
報告》(坤元評報[2020] 313號),以2019年12月31日為評估基準日,擬購買
標的公司華信科與Word Style股東全部權益價值采用資產基礎法評估結果為
21,130.77萬元,與華信科與Word Style簡單加計的股東全部權益賬面價值
3,910.47萬元,評估增值17,220.29萬元,增值率440.36%;與華信科與Word Style
模擬合并的股東全部權益賬面價值21,119.28萬元相比,評估增值11.49萬元,
增值率為0.05%;經收益法評估,華信科與Word Style股東全部權益評估價值
117,522.00萬元,與其模擬合并的股東全部權益賬面價值21,119.28萬元相比,
評估增值96,402.72萬元,增值率為456.47%。




(2)本次擬購買資產差異化定價的依據

本次擬購買資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構對擬購買
公司100%股權截至評估基準日進行評估而出具的評估報告確定的評估值為基礎,
并經交易雙方協商,確定了以下差異化定價方案:本次擬購買標的公司51%股權
的交易價格為60,066.67萬元,其中,擬購買春興精工及上海鈞興持有的標的公
司45.33%股權交易對價為52,133.33萬元;擬購買上海瑞嗔持有的標的公司5.67%
股權交易對價為7,933.33萬元。具體情況如下表所示:

單位:萬元




股東名稱

轉讓股權
比例

獲得對價
(A)

對應的評估
值(B)

獲得對價與評
估值的差異

(A-B)

溢價率
(A-B)/B

1

春興精工

上海鈞興

45.33%

52,133.33

53,272.72

-1,139.39

-2.14%

2

上海瑞嗔

5.67%

7,933.33

6,663.50

1,269.84

19.06%

合計

51.00%

60,066.67

59,936.22

130.45

0.22%




注:上海鈞興為春興精工全資子公司;上海瑞嗔的實際控制人為徐非。


在不影響交易對價總額的前提下,本次重大資產購買采用差異化定價方案的
原因如下:

本次擬購買資產交易對方承擔業績承諾的責任義務不同。如本次擬購買標的
公司觸發業績補償條款,春興精工及上海鈞興履行業績補償金額的總額不超過
29,920.00萬元,上海瑞嗔及徐非承擔業績補償金額的剩余補償責任。如業績補
償期間屆滿時,擬購買標的資產發生資產減值的,上海瑞嗔及徐非還應承擔額外
補償義務。


綜上,本次擬購買標的資產(標的公司51%股權)交易對價為60,066.67萬
元,定價公允;在不影響交易對價總額的前提下,本次交易根據擬購買資產交易
對方對承擔業績承諾的責任不同,確定的差異化定價方案具有商業合理性。


2、擬出售資產的資產評估及作價情況

擬出售資產的交易價格以具有證券期貨業務資格的評估機構對出售資產截
至評估基準日進行評估而出具的評估值為基礎,并經交易雙方協商確定。


擬出售資產的評估基準日為2019年12月31日。


萬邦評估采用資產基礎法對擬出售資產進行評估,并以資產基礎法的評估結
果作為最終評估結論。根據萬邦評估出具的《擬出售資產評估報告》(萬邦評報
〔2020〕109 號),經資產基礎法評估,擬出售資產于評估基準日2019年12月
31日賬面價值6,683.59萬元,評估價值6.14萬元,評估減值6,677.45萬元,減
值率為99.91%。本次評估選取資產基礎法結果作為評估結論,即擬出售資產的
評估值為6.14萬元。經交易雙方協商,擬出售資產的交易價格為6.1401萬元,
其中擬出售標的股權交易價格為1元,擬出售標的債權交易價格為6.14萬元。


(五)交易對價的支付方式

1、擬購買資產交易對價的支付方式

本次擬購買資產的交易對價為60,066.67萬元,其中華信科51%股權的交易
價格為32,016.67萬元,World Style 51%股權的交易價格為28,050.00萬元。具體


如下:

序號

交易對方

標的資產

轉讓價格(萬元)

1

春興精工

華信科45.33%的股權

27,788.05

2

上海瑞嗔

華信科5.67%的股權

4,228.62

3

上海鈞興

World Style 45.33%的股份

24,345.28

4

上海瑞嗔

World Style 5.67%的股份

3,704.72



本次重大資產購買將采用分期支付現金的方式向交易對方支付股權價款:

1、首期股權轉讓款的支付安排:于擬購買資產交割日起5個工作日內,向
春興精工及上海鈞興支付首期股權轉讓款28,333.33萬元;于擬購買標的資產交
割后5個工作日內向上海瑞嗔支付首期股權轉讓款5,666.67萬元。


2、股權轉讓余款的支付安排:余款合計26,066.67萬元,分三期支付完畢,
每期支付的比例與上一年度業績承諾占總業績承諾的比例相匹配,具體安排如下:

序號

擬購買資產交易對方

支付時間

應付金額(萬元)

1

春興精工

2020年度《審核報告》出具后5
個工作日

3,459.78

2

上海鈞興

3,031.13

3

上海瑞嗔

618.18

4

春興精工

2021年度《審核報告》出具后5
個工作日

4,228.62

5

上海鈞興

3,704.72

6

上海瑞嗔

755.56

7

春興精工

2022年度《審核報告》出具后5
個工作日

4,997.46

8

上海鈞興

4,378.30

9

上海瑞嗔

892.93



注:如擬購買資產交易對方應履行業績補償義務的,則公司可從該期應支付的金額中直
接扣除擬購買資產交易對方當期應承擔金額。


2、擬出售資產交易對價的支付方式

本次擬出售資產的交易對價為6.1401萬元。擬出售資產交易對方將一次性
支付岱堃科技100%股權及債權資產包轉讓價款。


(六)標的資產交割


1、擬購買資產的交割

擬購買資產交割日前,交易對方應協助華信科、World Style辦理將其所持華
信科、World Style 合計51%股權轉讓至上市公司的工商變更登記手續。


2、擬出售資產的交割

擬出售資產交割日前,公司將協助擬出售資產交易對方辦理岱堃科技100%
股權及債權轉讓的工商變更登記等交割手續。


(七)與資產相關的債權債務的處理

1、擬購買資產的債權債務處理

根據《資產收購協議》,擬購買資產為華信科、World Style 51%的股權,本
次交易完成后,華信科、World Style將成為盈方微的控股子公司,其仍為獨立存
續的法人主體,其全部債權債務仍由其享有或承擔。


2、擬出售資產的債權債務處理

本次資產出售上市公司擬轉讓上海盈方微對岱堃科技及其子公司美國盈方
微的債權,擬出售標的公司岱堃科技在本次交易完成后,仍為獨立存續的法人主
體,其全部債權債務仍由其享有或承擔;債權轉讓將在《資產出售協議》生效后
依約通知債務人等。


(八)期間損益歸屬安排

1、擬購買資產的期間損益歸屬安排

本次重大資產購買損益歸屬期間為評估基準日至擬購買資產交割日。


損益歸屬期間內,擬購買標的資產所產生的利潤由上市公司享有,虧損由上
市公司承擔。


2、擬出售資產的期間損益歸屬安排

本次重大資產出售的損益歸屬期間為評估基準日至擬出售資產交割日。損益
歸屬期間,擬出售資產的收益歸上市公司所有,虧損由紹興舜元承擔。



三、本次交易決策過程和審批情況

(一)本次交易已經履行的程序及獲得的批準

1、盈方微的內部批準和授權

(1)2020年6月4日,盈方微召開第十一屆董事會第七次會議,審議通過
了本次交易的相關議案。


(2)盈方微獨立董事洪志良、楊利成、李偉群已就本次交易事宜發表了獨
立董事意見,同意本次交易的總體安排。


2、擬購買資產交易對方和擬購買標的公司已履行的批準和決策程序

2020年6月4日,春興精工召開第四屆董事會第二十四臨時次會議,審議
通過了與本次交易相關的議案,前述事項尚需春興精工的股東大會審議通過。


2020年6月4日,上海鈞興股東春興精工做出股東決定,同意本次交易,
前述事項尚需上海鈞興股東春興精工股東大會審議通過。


2020年6月4日,上海瑞嗔執行事務合伙人作出決定,通過了與本次交易
相關的議案。


2020年6月4日,華信科作出股東會決議,通過了與本次交易相關的議案,
前述事項尚需股東春興精工股東大會審議通過。


2020年6月4日,World Style作出股東會決議,通過了與本次交易相關的
議案,前述事項尚需春興精工股東大會審議通過。


綜上,本次擬購買資產的交易對方及擬購買標的公司已履行現階段各自必要
的內部決策程序,同意本次交易。


3、擬出售資產交易對方已履行的決策和審批程序

2020年6月4日,紹興舜元股東舜元投資作出股東決定,同意紹興舜元受
讓岱堃科技100%股權及債權資產包。


(二)本次交易尚需履行的審批程序


本次重大資產購買尚需取得盈方微、春興精工股東大會的批準和授權,并完
成上海盈方微境外投資的備案手續。


本次重大資產出售尚需取得盈方微股東大會的批準和授權。


四、本次交易對上市公司的影響

(一)本次重組對上市公司主營業務的影響

本次重組前,上市公司主營業務為SoC芯片的研發、設計和銷售,并提供
硬件設計和軟件應用的整體解決方案。受公司被立案調查及原實際控制人負面信
息的影響,公司各項融資渠道受到限制,業務合作和市場拓展頻頻受阻,經營性
現金流持續緊張,各項業務均出現較大程度的萎縮或停滯。


本次重大資產購買完成后,公司將新增電子元器件的分銷業務,主營業務產
業鏈進一步向下游拓展。本次擬購買公司為知名的電子元器件分銷商,與大型客
戶和供應商建立了較為穩定的合作關系。上市公司將依托現有的技術和資源,推
動與擬購買公司的業務整合,實現戰略協同,促進公司業務的可持續發展。


本次重大資產出售完成后,處于停滯狀態的數據中心業務剝離出上市公司體
系,是公司進一步實施業務優化調整,擺脫經營困境的重要舉措,有利于為公司
的穩定健康發展打下良好的基礎。


(二)本次重組對上市公司主要財務指標的影響

本次交易前,上市公司的各項業務處于萎縮或停滯狀態。本次交易完成后,
上市公司注入了盈利能力較強的電子元器件分銷業務,上市公司的盈利能力將得
到顯著提升。公司原有的SoC芯片業務也可以利用電子原器件業務良好的盈利
能力及下游的客戶資源,進一步提升公司未來的盈利能力,為廣大股東創造更大
效益,符合上市公司全體股東的利益。


根據天健出具的《備考審閱報告》(天健審〔2020〕7240號),本次交易前
后,上市公司合并報表口徑主要財務數據如下:

單位:萬元


項目

2019年12月31日

重組前

重組后

變動率(%)

資產總額

5,816.17

135,775.36

2,234.45

負債總額

8,988.06

127,775.88

1,321.62

所有者權益

-3,171.89

7,999.48

352.20

資產負債率(%)

154.54

94.11

-39.10

項目

2019年度

重組前

重組后

變動率(%)

營業收入

412.96

405,783.00

98,161.32

營業成本

428.80

388,354.98

90,467.23

營業利潤

-20,442.55

3,162.08

115.47

凈利潤

-20,736.96

1,425.58

106.87

歸屬上市公司股東的
凈利潤

-20,611.35

-1,637.43

92.06

每股收益(元/股)

-0.25

-0.02

92.06



(三)本次交易對上市公司股權結構的影響

本次交易不涉及發行新股,本次交易前后,上市公司的股權結構不發生變化。


五、本次交易構成重大資產重組、構成關聯交易、不構成重
組上市

(一)本次交易構成重大資產重組

根據上市公司2019年度經審計的財務報表、本次擬購買資產2019年經審計
的財務報表、擬出售資產2019年經審計的財務報表,按照《重組辦法》的相關
規定,對本次交易是否構成重大資產重組進行了計算,本次擬購買資產、擬出售
資產與上市公司2019年度財務指標對比如下:

單位:萬元

擬購買項目

資產總額

資產凈額

營業收入

上市公司(2019年12月31
日/2019年度)

5,816.17

-3,171.89

412.96

擬購買資產(2019年12月
31日/2019年度)

84,813.32

21,119.28

405,370.04




交易金額

60,066.67

60,066.67

不適用

選取標準

84,813.32

60,066.67

405,370.04

占比

1458.23%

1893.72%

98161.32%

擬出售項目

資產總額

資產凈額

營業收入

上市公司(2019年12月31
日/2019年度)

5,816.17

-3,171.89

412.96

擬出售標的股權(2019年
12月31日/2019年度)

8,446.46

-11,084.77

-

擬出售標的債權(2019年
12月31日)

10,267.98

不適用

不適用

擬出售資產合計(2019年
12月31日/2019年度)

18,714.44

-11,084.77

-

占比

321.77%

349.47%

-



注:1、根據《重組辦法》,因本次交易完成后上市公司將取得擬購買標的公司51%的
股權,擬購買標的公司的資產總額、資產凈額取自其2019年12月31日之經審計的模擬合
并財務數據與本次交易金額的較高者,營業收入取自其2019年度的模擬合并財務數據。


2、本次擬出售岱堃科技100%股權,其資產總額、資產凈額以賬面值和成交金額二者
中的較高者為準;本次擬出售對岱堃科技的債權,以債權的賬面值為準。


基于上述測算指標,本次交易擬購買公司的資產總額、資產凈額占上市公司
最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額、資產凈額的比例超
過50%;擬購買公司最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計
的合并財務會計報告營業收入的比例超過50%。


本次交易擬出售資產的資產總額、資產凈額占上市公司最近一個會計年度經
審計的合并財務會計報告期末資產總額、資產凈額的比例超過 50%。


根據《重組辦法》的規定,本次交易構成中國證監會規定的上市公司重大資
產重組行為。


本次交易不涉及發行股份購買資產,不需提交中國證監會并購重組審核委員
會審核,但需提交上市公司股東大會審議。


(二)本次交易構成關聯交易

重大資產購買方面,交易對方未持有上市公司股份,也不存在《上市規則》
規定的構成關聯方的其他情形。本次交易不涉及上市公司向交易對方發行股份的
情形,也不涉及交易對方向上市公司委派董事、監事、高級管理人員的情形。因


此,重大資產購買交易不構成關聯交易。


重大資產出售方面,交易對方為上市公司第一大股東舜元投資的全資子公司,
本次重大資產出售構成關聯交易。


(三)本次交易不構成重組上市

本次交易不涉及向上市公司的關聯方購買資產,本次交易亦不會導致上市公
司股權結構發生變化,因此,本次交易不構成重組上市。







第四章 備查文件及備查地點

一、備查文件目錄

1、盈方微第十一屆董事會第七次會議決議;

2、盈方微獨立董事關于本次交易的獨立董事意見;

3、《上海盈方微電子有限公司與蘇州春興精工股份有限公司、上海鈞興通
訊設備有限公司、徐非、上海瑞嗔通訊設備合伙企業(有限合伙)之資產購買協
議》;

4、《盈方微電子股份有限公司及上海盈方微電子有限公司與紹興舜元機械
設備科技有限公司之資產出售協議》;

5、上海文盛、上海盈方微、上虞虞芯、春興精工、上海鈞興、徐非、上海
瑞嗔簽署的《協議書》。


6、天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》;

7、天健會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《備考審閱報告》;

8、大信會計師事務所(特殊普通合伙)出具的《審計報告》;

9、坤元資產評估有限公司出具的《資產評估報告》;

10、萬邦資產評估有限公司出具的《資產評估報告》

11、華創證券有限責任公司出具的《獨立財務顧問報告》;

12、天元律師事務所出具的《法律意見書》。


二、備查文件地點

(一)盈方微電子股份有限公司

地址:上海市長寧區江蘇路458號308、312室

電話:021-58853066


傳真:021-58853100

聯系人:王芳、代博

(二)華創證券有限責任公司

地址:深圳市福田區香梅路1061號中投國際商務中心A座6樓

電話:0755-88309300

傳真:0755-21516715

聯系人:劉海、劉紫昌






(本頁無正文,為《盈方微電子股份有限公司重大資產購買及重大資產出售暨關
聯交易報告書(草案)摘要》之蓋章頁)









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